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北戴河至北戴河機場快速通道
PPP項目合作協(xié)議
甲方：秦皇島市交通運輸局
乙方：（聯(lián) 合 體）
河北建設(shè)集團有限公司(牽頭人)
秦皇島金洋建設(shè)集團有限公司
簽約時間：
簽約地點：
北戴河至北戴河機場快速通道
PPP項目合作協(xié)議
第1條 協(xié)議簽訂
1.1 本協(xié)議由甲、乙雙方于2016年 月 日在 簽訂。
1.2 甲方(項目實施機構(gòu))
名稱：秦皇島市交通運輸局
法定代表人：
住所：
1.3 乙方(合作社會資本)
(聯(lián)合體)名稱：河北建設(shè)集團有限公司(牽頭人) 法定代表人：
住所：
名稱：
法定代表人：
住所：
第2條 簽約背景及簽約目的
2.1 簽約背景
2.1.1 按照《關(guān)于推廣運用政府和社會資本合作模式有關(guān)問題的通知》(財金[2014]76號)、《關(guān)于印發(fā)政府和社會資本合作模式操作指南(試行)的通知》(財金2014[113]號)、《河北省人民政府關(guān)于推廣政府和社會資本合作(PPP)模式的實施意見》(冀政[2014]125號)等有關(guān)文件的指導(dǎo)精神和具體要求，秦皇島市人民政府(以下簡稱為“政府”)決定采用政府和社會資本合作(PPP)模式實施北戴河至北戴河機場快速通道項目(以下簡稱為“本項目”)，由政府指定秦皇島交通建設(shè)投資有限公司與社會資本共同出資設(shè)立的項目公司負(fù)責(zé)本項目的投資、融資、建設(shè)、運營和維護。
2.1.2 《北戴河至北戴河機場快速通道PPP項目實施方案》已獲得政府有關(guān)批準(zhǔn)。
2.1.3 政府授權(quán)秦皇島市交通運輸局作為本項目的實施機構(gòu)，即本協(xié)議甲方。
2.1.4 甲方依法通過公開招標(biāo)的方式，于2016年 月 日確定了本項目合作社會資本(投資人)為河北建設(shè)集團有限公司與秦皇島金洋建設(shè)集團有限公司組成的聯(lián)合體，即本協(xié)議乙方。
2.1.5 政府指定秦皇島交通建設(shè)投資有限公司(以下簡稱為“交投公司”)與乙方共同出資設(shè)立項目公司。
2.2 簽約目的
在上述背景下，為了本項目的順利實施，甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國合同法》以及《關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作合同管理工作的通知》財金(2014)156號等有關(guān)規(guī)定，本著“優(yōu)勢互補、共同受益、服務(wù)社會”的基本原則，在平等、自愿的基礎(chǔ)上就本項目的實施以及雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，經(jīng)充分協(xié)商一致簽訂本協(xié)議。
第3條 協(xié)議效力
3.1 本協(xié)議系政府與社會資本合作之框架基礎(chǔ)，待項目公司成立后，再由項目公司與甲方簽訂《北戴河至北戴河機場快速通道PPP項目合同》(以下簡稱為“項目合同”)并由項目公司承繼本協(xié)議項下的相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
3.2 項目合同(草案)已經(jīng)擬定并作為本協(xié)議附件之一，項目公司成立后可以與甲方協(xié)商對項目合同(草案)進行部分條款的修改，但不得對核心條款進行任何實質(zhì)性修改。
第4條 項目范圍
本項目為一級公路，道路總長約46.318公里，其中：
(1)沿海公路北戴河至昌黃路段長約24.128公里，總占地約1881.20畝，全線共設(shè)大橋4座，中橋5座，小橋1座，涵洞86道，分離立交5處，與等級公路平面交叉12處。全線采用雙向四車道一級公路標(biāo)準(zhǔn)，設(shè)計速度80公里/小時，行車道寬4x3.75m，中央分隔帶寬3m(2m)，路緣帶2x0.5m，硬路肩寬2x3m，路基寬度為25.5m(24.5 m)。該段工程已取得省交通運輸廳的施工圖設(shè)計批復(fù)文件；
(2)北戴河機場公路，路線全長約22.19公里，其中新建約21.67公里，利用舊路(團新線)改建約0.52公里。總占地約1571.7畝，其中新增占地約1537.75畝。全線共設(shè)大橋2座，中橋2座，小橋11座，涵洞39道，分離立交1處，與等級公路平面交叉34處。采用雙向四車道一級公路標(biāo)準(zhǔn)，設(shè)計速度80公里/小時，中央分隔帶寬2m，路緣帶2x0.5m，行車道寬4x3.75m，硬路肩寬2x3m，土路肩2x0.75m，路基全寬25.5m。該段工程可行性研究報告正在審批中。
第5條 合作方式
5.1 本項目采用BOT方式運作，即由交投公司與乙方共同出資設(shè)立的項目公司，在項目合作期限內(nèi)對本項目進行投資、融資、建設(shè)、運營和維護，并在合作期限屆滿時將本項目無償移交給甲方或政府指定的其他機構(gòu)。
5.2 上述合作范圍是排他的，即甲方在項目合作期間不得就上述合作范圍的全部或部分與其他任何一方合作。
5.3 基本運作流程如下：
(1)本協(xié)議簽訂后，由甲方組建“協(xié)調(diào)小組”或“領(lǐng)導(dǎo)小組”具體負(fù)責(zé)項目實施中的協(xié)調(diào)和指導(dǎo)工作。交投公司與乙方簽署《股東協(xié)議》并共同出資設(shè)立項目公司；
(2)項目公司成立后，應(yīng)當(dāng)于2個工作日內(nèi)與甲方簽署項目合同，并按照項目合同的約定進行項目投融資和項目建設(shè)；
(3)項目建成交工后，項目公司應(yīng)當(dāng)按照項目合同的約定進行項目運營和維護，同時享有政府付費收入；
(4)項目合作期限屆滿時，項目公司應(yīng)當(dāng)無償將項目移交給甲方或政府指定的其他機構(gòu)；
(5)甲方對本項目的實施進行全程監(jiān)督。交投公司對項目公司進行公司內(nèi)部監(jiān)督。甲方及政府有關(guān)部門依法對本項目及項目公司進行行政監(jiān)督和管理。
第6條 合作期限
6.1 本項目合作期限共計22年，其中建設(shè)期2年(全部項目建設(shè)工程)自項目開工之日起算至交工之日止。運營期20年，自項目運營之日起算。
6.2 項目合作期限屆滿或者本項目提前終止時，項目合作期限結(jié)束。
第7條 項目公司
7.1 項目公司設(shè)立
本協(xié)議簽訂后，交投公司與乙方共同派員組成“籌備小組”，由籌備小組具體負(fù)責(zé)項目公司設(shè)立事宜。乙方應(yīng)當(dāng)確保于本協(xié)議簽訂之日起15日內(nèi)成立項目公司。
7.2 公司基本情況
(1)公司名稱：秦皇島北戴河機場快速通道建設(shè)管理有限公司；
(2)住所：秦皇島市；
(3)注冊資本：人民幣壹億元整；
(4)經(jīng)營范圍：公路及相關(guān)資產(chǎn)的投資建設(shè)、運營、管理和養(yǎng)護；
(5)公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司；
(6)上述內(nèi)容為暫定，最終以登記機關(guān)核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn)。
7.3 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)
(1)交投公司以貨幣方式出資1000萬元(大寫：壹仟萬元)，占公司注冊資本的10%；
(2)乙方以貨幣出資9000萬元(大寫：玖仟萬元)，占公司注冊資本的90%；
(3)項目公司股東的具體出資期限及標(biāo)準(zhǔn)，由公司股東協(xié)商并在股東協(xié)議中予以約定。
7.4 公司組織機構(gòu)
(1)公司股東組成股東會，按照股東認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)；
(2)公司設(shè)董事會，董事會成員共3名，其中董事長1名，由乙方委派；董事2名，由交投公司委派一名，職工代表一名；
(3)公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會成員共3名，其中監(jiān)事會主席1名，由交投公司委派；監(jiān)事2名，乙方委派一名，職工代表一名；
7.5 有關(guān)項目公司的特殊約定
7.5.1 交投公司代表政府參股項目公司，對項目公司行使股東權(quán)利和承擔(dān)股東責(zé)任。交投公司主要負(fù)責(zé)項目公司的內(nèi)部監(jiān)督工作，參與公司的重大決策，但不分取項目公司股權(quán)收益。
7.5.2 甲方有權(quán)根據(jù)項目合同的約定，對項目公司進行監(jiān)督；甲方及政府有關(guān)部門有權(quán)根據(jù)法律的規(guī)定對項目公司進行行政監(jiān)管；甲方有權(quán)委派專業(yè)技術(shù)管理人員對項目公司的項目建設(shè)進行全程監(jiān)管。
7.5.3 項目公司是專門負(fù)責(zé)本項目實施和運作的SPV公司，乙方應(yīng)當(dāng)確保公司資本金全部用于本項目的實施，且不得進行與本項目無關(guān)的其他業(yè)務(wù)行為。
7.5.4 交投公司對項目公司的重要表決事項具有一票否決權(quán)，這些事項主要包括：增資、減資、合并、分立、解散、清算、變更公司形式、對外負(fù)債、對外擔(dān)保、資產(chǎn)處置、章程修改等重要事項。
7.5.5 項目公司章程應(yīng)當(dāng)符合本協(xié)議的有關(guān)要求，經(jīng)股東雙方協(xié)商一致，甲方審核通過后方可適用。
7.5.6 由各方委派的董事會、監(jiān)事會成員以及公司高級管理人員，如因各種原因?qū)е虏荒芾^續(xù)擔(dān)任職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)由原委派方重新委派。
7.5.7 項目建設(shè)期間，項目公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)未經(jīng)甲方書面許可不得進行任何變動，否則構(gòu)成違約。影響或者可能嚴(yán)重影響項目合同履行的，甲方有權(quán)提前終止本項目。
7.5.8 其他有關(guān)項目公司的未盡事宜，按照《中華人民共和國公司法》和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。
第8條 項目投融資
8.1 本項目總投資約為24.3億元，最終數(shù)額以省交通運輸廳批復(fù)的竣工決算以及財政部門評審結(jié)果為準(zhǔn)
8.2 本項目資本金為4.86億元，占估算總投資的20%，由交投公司與乙方按1:9的比例共同出資。其中，交投公司出資0.486億元，乙方出資4.374億元。
8.3 上級專項補助資金約11.8億元，為本項目建設(shè)資金(包括建筑安裝工程費、設(shè)備及工器具購置費和建設(shè)項目管理費、建設(shè)項目前期工作等工程建設(shè)其他費用，但不包括征拆費用和建設(shè)期貸款利息) 的最高限額，且不得超過省交通廳批準(zhǔn)的施工圖預(yù)算。其中用于沿海公路北戴河至昌黃路段約7.3億元，用于機場路約4.5億元。超出建設(shè)資金最高限額的部分，由項目公司自行負(fù)擔(dān)，如有結(jié)余按照相關(guān)政策由甲方執(zhí)行。
8.4 沿海公路北戴河至昌黃路段建設(shè)資金約7.3億元，其中綠化工程為專業(yè)暫估0.33億元(需由項目公司需委托具備相應(yīng)資質(zhì)的咨詢單位編制工程量清單及最高限價，經(jīng)實施機構(gòu)審批后進行公開招標(biāo)選擇具備相應(yīng)資質(zhì)的施工單位，以中標(biāo)價為準(zhǔn)，總價包死)、預(yù)留金0.3億元、建筑工程其他費(包含建設(shè)項目管理費、研究試驗費、專項評價/評估費、聯(lián)合試運轉(zhuǎn)費、前期工作費等)0.5億元，剩余6.17億元作為建筑工程安裝費采用施工圖范圍內(nèi)總價包死(除路線、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、橋涵構(gòu)造物等增減，其余部分不予變更，且變更部分正負(fù)不得超出5%，即0.3億元)。北戴河機場公路參照上述模式執(zhí)行。
8.5 本項目資本金以外部分(即估算總投資的80%)，減去上級專項補助資金，剩余資金由項目公司通過貸款或其他融資方式解決。上級批準(zhǔn)的專項補助資金數(shù)額如與實際撥付補助數(shù)額不一致，由項目公司負(fù)責(zé)補足項目所需的建設(shè)資金。
8.6 項目投融資應(yīng)當(dāng)滿足項目進度需要，乙方確保不會因資金問題影響項目進度、引發(fā)社會矛盾。具體投融資計劃由項目公司制定，經(jīng)甲方通過后在項目合同或者項目合同的附件中確定。
8.7 項目融資全部由項目公司負(fù)責(zé)完成，并獨立承擔(dān)債務(wù)償還責(zé)任；甲方應(yīng)當(dāng)對項目融資提供必要的支持和協(xié)助，但不承擔(dān)任何融資責(zé)任及有關(guān)風(fēng)險。
第9條 項目前期及項目設(shè)計
9.1 因項目進度需要，在簽訂本協(xié)議前甲方已為本項目開展了相關(guān)前期工作(包括工程可行性研究，各項評估、評價，勘察設(shè)計、監(jiān)理等工作)，相關(guān)費用計入項目總投資，由項目公司承擔(dān)。實際費用以甲方簽訂的相關(guān)合同為準(zhǔn)，合同以外的其他費用以甲方指定的經(jīng)項目公司認(rèn)可的審計單位審計結(jié)果為準(zhǔn)。項目公司成立后，甲方將上述前期工作所形成的有關(guān)資料及成果移交給項目公司。
9.2 本項目如有其他設(shè)計工作，由項目公司負(fù)責(zé)完成并承擔(dān)有關(guān)費用，甲方負(fù)責(zé)最終確定；如系由甲方完成，相關(guān)設(shè)計費用仍由項目公司承擔(dān)；項目公司對其所作出的設(shè)計承擔(dān)全部責(zé)任，該責(zé)任不因該設(shè)計已經(jīng)甲方審查而被豁免或解除。
第10條 項目的建設(shè)
10.1 建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)要求
項目的建設(shè)應(yīng)當(dāng)依照項目設(shè)計文件的要求進行，并且嚴(yán)格遵守建筑法、環(huán)境保護法、產(chǎn)品質(zhì)量法等相關(guān)法律法規(guī)以及《公路工程技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)》(JTG B01-2014)等行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的要求。
10.2 建設(shè)時間要求
項目建設(shè)工期為2年，自監(jiān)理單位下發(fā)開工令之日起算，24個月正式通車運營。甲方將根據(jù)項目實際情況及建設(shè)時間要求編制《施工進度計劃》作為本合同附件，項目建設(shè)進度必須達(dá)到《施工進度計劃》要求的階段性施工進度。
10.3 項目建設(shè)責(zé)任
項目公司應(yīng)當(dāng)確保項目的進度、質(zhì)量以及施工安全，工程施工須嚴(yán)格按照國家、省、部委頒發(fā)的施工及驗收標(biāo)準(zhǔn)組織實施，工程質(zhì)量達(dá)到交工驗收合格，竣工驗收優(yōu)良。
10.4 上級專項補助資金的撥付
上級專項補助資金按照本項目的進度計劃，由甲方向項目公司撥付。項目公司應(yīng)當(dāng)與甲方指定的資金監(jiān)管銀行簽訂資金管理協(xié)議，并嚴(yán)格按照資金管理協(xié)議的約定管理和使用補助資金，接受監(jiān)管銀行的資金監(jiān)管。甲方有權(quán)通過審計等監(jiān)管手段，確保補助資金專款專用。
10.5 施工過程中工程款的計量與支付
工程款最終以省交通運輸廳批復(fù)的竣工決算以及財政部門評審結(jié)果為準(zhǔn)，施工過程中根據(jù)施工合同和施工進度，按月支付。
第11條 運營維護
11.1 項目公司應(yīng)當(dāng)按照國家和地方現(xiàn)行的相關(guān)法律法規(guī)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范以及項目合同的有關(guān)要求對本項目進行運營管理和維護，確保實現(xiàn)本項目的運營管理目標(biāo)及發(fā)展規(guī)劃要求，具體在項目公司編制并經(jīng)甲方審核通過的運營方案中確定。
11.2 項目公司承擔(dān)項目運營期的運營管理及維護投入等義務(wù)，由此產(chǎn)生的費用計入項目公司運維成本。
11.3 運營管理
項目公司可以自行組織力量完成項目運營管理，也可以委托具有相應(yīng)管理能力的單位代理項目的運營管理。項目公司委托運營應(yīng)當(dāng)征得甲方同意。
第12條 項目移交
項目合作期限屆滿或者項目合同提前終止，項目公司應(yīng)當(dāng)無條件將全部項目設(shè)施及相關(guān)權(quán)益以項目合同約定的條件和程序移交給甲方或政府指定的其他機構(gòu)。項目公司應(yīng)當(dāng)確保項目移交符合甲方的基本要求，并盡可能減少移交對公共產(chǎn)品或服務(wù)供給的影響，確保項目持續(xù)運營。
第13條 付費機制
13.1 本項目付費方式為政府付費。具體為可用性付費與績效付費相結(jié)合的付費模式，由政府向項目公司購買項目可用性(符合驗收標(biāo)準(zhǔn)的公共資產(chǎn))以及為維護項目可用性所需的運營維護服務(wù)(符合績效要求的公共服務(wù))。政府付費自項目運營第一年開始。
13.1.1 可用性付費：是指政府根據(jù)項目公司所提供的項目設(shè)施或服務(wù)是否符合合同約定的標(biāo)準(zhǔn)和要求來付費，主要包括項目建設(shè)投資、融資成本、稅費及合理利潤。如果項目公司提供的項目設(shè)施或服務(wù)的質(zhì)量沒有達(dá)到合同約定的標(biāo)準(zhǔn)，則政府付費將按照《績效考核評估細(xì)則》規(guī)定的比例進行扣減。
13.1.2 績效付費：是指政府依據(jù)項目公司所提供的公共產(chǎn)品或服務(wù)的質(zhì)量付費，主要包括本項目紅線范圍內(nèi)的運營維護成本、稅費。如果項目公司未能達(dá)到約定的績效標(biāo)準(zhǔn)，則將按照《績效考核評估細(xì)則》規(guī)定扣減相應(yīng)的付費。
13.1.3 《績效考核評估細(xì)則》由甲方根據(jù)本項目實際情況制定，作為項目合同的附件之一。
13.2 本項目如有國家政策的補助，按相關(guān)政策執(zhí)行并抵扣項目公司相應(yīng)的項目總投資。
第14條 政府付費計算公式及支付流程
14.1 政府付費計算公式如下：
(1)社會資本方投入＝項目公司建設(shè)總投資-上級補助資金-交投公司投入資金；
(2)合理利潤率(含貸款利率)為 %；
(3)年度折現(xiàn)率為3.7%(參照同期地方政府債券收益率確定)；
(4)n代表折現(xiàn)年數(shù)，如合作第三年開始付費時n為3；
(5)財政運營補貼周期(年)指財政提供運營補貼的年數(shù)，即為20；
(6)當(dāng)年績效付費＝當(dāng)年運營成本×(1＋合理利潤率)。
14.2 政府付費結(jié)合秦皇島市中長期財政規(guī)劃統(tǒng)籌考慮，納入同級政府預(yù)算。可用性付費在運營維護期內(nèi)，由政府財政部門或甲方按年度于年末向項目公司支付。可用性付費在運營期內(nèi)不作調(diào)整。績效付費由項目公司在每個運營年度末，向甲方提交下年度的付費申請。甲方審查無誤后，提交政府財政部門予以核定，并在約定的付款時間內(nèi)支付給項目公司。
第15條 政府承諾與保障
15.1 負(fù)責(zé)項目用地的征拆工作，征拆相關(guān)費用(包括公路建設(shè)用地的土地補償費，安置補助費，地上附著物和青苗的補償費，按設(shè)計要求遷移通信、廣播電視、供水、供電等管線管纜和其他物品的費用，各項稅費，以及甲方必要的工作費用等)采取政府包干制，由項目公司承擔(dān)。具體由雙方根據(jù)實際測量情況另行協(xié)商確定。
15.2 對項目實施提供必要的協(xié)調(diào)與支持，協(xié)調(diào)項目與現(xiàn)有相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)的對接。
15.3 負(fù)責(zé)辦理有關(guān)政府審批手續(xù)，協(xié)調(diào)項目公司與相關(guān)政府部門的關(guān)系，協(xié)助項目公司進行項目未完成的審批和取得項目實施所必須的證明文件等。
15.4 提供融資支持，對項目公司融資給予必要及合理的支持和協(xié)助。
15.5 有義務(wù)將政府付費列入秦皇島市中長期財政預(yù)算。
第16條 政府監(jiān)督與介入
16.1 甲方及政府有關(guān)部門有權(quán)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和政府職能規(guī)定，對本項目進行行政監(jiān)督和管理。
16.2 甲方有權(quán)根據(jù)項目合同的約定，對本項目全生命周期(包括投資、融資、建設(shè)、運營、維護、移交等)的各個階段，行使監(jiān)督、檢查、考核、介入等權(quán)利。
16.3 甲方有權(quán)委派具有資質(zhì)的專業(yè)機構(gòu)對本項目的業(yè)務(wù)、財務(wù)和資產(chǎn)進行每年定期或不定期審計，對本項目的業(yè)務(wù)運營、財務(wù)及國有資產(chǎn)管理情況行使監(jiān)督權(quán)；有權(quán)根據(jù)約定的合作目標(biāo)對本項目的投資、融資、建設(shè)、運營、維護、移交等情況進行檢查和考核。
16.4 甲方享有為實施項目監(jiān)督而出入項目設(shè)施場地的權(quán)利。
16.5 甲方對本項目范圍內(nèi)公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、資產(chǎn)抵押、注銷、對外擔(dān)保等重要決策享有否決權(quán)。
第17條 其他
17.1 本協(xié)議未盡事宜，以項目合同以及相關(guān)附件內(nèi)容為準(zhǔn)。
17.2 本協(xié)議自雙方蓋章之日起生效，協(xié)議正本一式壹拾貳份，雙方各執(zhí)陸份，具有同等法律效力。
17.3 以下附件均為本協(xié)議不可分割的組成部分，包括：
(1)《北戴河至北戴河機場快速通道PPP項目社會資本方采購（三次）招標(biāo)文件》；
(2)《北戴河至北戴河機場快速通道PPP項目合同(草案)》。
……
(以下無正文，下頁為簽章頁)
(本業(yè)為簽章頁)
甲方：秦皇島市交通運輸局(蓋章)
法定代表人或委托代理人： (簽字或蓋章)
年 月 日
乙方：河北建設(shè)集團有限公司(蓋章)
法定代表人或委托代理人： (簽字或蓋章)
年 月 日
秦皇島金洋建設(shè)集團有限公司(蓋章)
法定代表人或委托代理人： (簽字或蓋章)
年 月 日
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