2019年1月，《企業會計準則動態》發表了一篇文章，記錄了亞洲-大洋洲會計準則制定機構組第十屆全體會議，本來平平無奇的一次會議記錄，但是由于其中包含了一份委員對“商譽及其減值”議題的回復，其中有一條，“大部分咨詢委員同意隨著企業合并利益的消耗將外購商譽的賬面價值減記至零這一商譽的后續會計處理方法”。正是這份回復引發了資本市場對商譽可能會逐年攤銷的擔憂，各上市公司也開始了自己的操作秀，于是上市公司接二連三發布了一波辣眼睛的業績預報，虧損幾十億已成常態，甚至一次性虧損到凈資產為負。
但上市公司為什么那么怕商譽呢？商譽又是如何產生的呢？有人說巨額商譽是商業的大膽和會計的謹慎之間的一條鴻溝，確實如此。但如果對上市公司及投資者來說，商譽更像是懸在公司業績頭上的達摩克里斯之劍，一旦減值，對公司利潤影響巨大。
截止2018年末，A股上市公司商譽總賬面價值為1.31萬億，而同期A股上市公司凈利潤合計3.71萬億，凈資產合計39.89萬億，商譽占凈利潤總額的35.31%，占凈資產總額的3.28%，其中還包含了銀行等較少商譽的巨無霸。去除銀行之后，A股上市公司商譽合計1.28萬億，凈利潤合計為2.20萬億，凈資產合計27.35萬億，商譽占凈利潤總額達到57.86%，占凈資產總額達到4.66%。
一、商譽的產生
會計上，商譽產生于非同一控制下企業合并，其賬面價值等于企業付出的收購成本和被收購企業凈資產公允價值之差。通俗的說，當企業發生對外收購行為，且付出的對價大于被并購企業賬面價值時，就會產生商譽。
先舉個例子。
不好意思，放錯圖了，正確圖如下：
上圖中，企業A花了30億從原股東C中收購了企業B，但是B的賬面凈資產僅10億元。會計師在編寫合并報表的時候，不能寫付出30億，得到的資產才10個億，否則一收購就要虧損20億，市場上估計就沒收購這一回事兒了。那多的20億去哪兒了呢，在報表中就體現為商譽了，這也是一般情況下商譽產生的原因。
在實務中，上市公司對外收購時，會聘請會計師、律師、券商和評估師等一大票中介機構對收購標的進行全方位盡調評估，并給出合理估值。當然更多的情況是，大佬們一頓飯、一圈麻將下來已經把估值差不多給定了，于是找來評估師：小評，這家企業我很想收，給我評（編）個（個）價（報）格（告）。評估師拿到審計報告也很頭大，10個億，怎么評（編）出（成）30億呢？還好，聰明的評估師設計了很多評估方法，有基于現（報）在（表）的基礎資產法、有基于可比公司的市場法、還有基于未（拍）來（腦袋）的收益法。在收益法下，評估師可以說明標的企業未來可以以多少多少增長率增長，可以產生多少多少收益，折現到現在于是有了新的估值了，于是小評Excel一拉，30億就評成了。大佬一看報告也很開心，30億的理由找到了，買賣可成，去公告吧。
以上僅是瞎談，請大家不要當真，但是商譽的產生是有其商業實質原因的。我們知道一個企業的價值不能僅看其賬面資產，由于會計的謹慎性和局限性，對于成本不能可靠計量的資產，都不能計入到報表。導致企業確實會存在許多不能在會計報表中體現的價值，比如可口可樂的配方、馬云爸爸的管理能力、茅臺的品牌等，這些非報表內容都可能會給企業帶來巨大的利益，故導致其估值會遠超其賬面價值，這才是商譽產生的實質原因。
二、商譽的后續計量
商譽的后續計量一直是會計準則制定的難題，前后產生過攤銷法和減值法。在2006年以前，商譽通過攤銷法進行后續計量，2006年之后，商譽改為通過減值法進行后續測量。美國會計準則在2001年把商譽攤銷法改為減值法，國際會計準則（IFRS）也在2004年修訂把商譽的后續計量從攤銷法改為減值法，中國在2006年跟進修訂。但是此次會議，又提出了攤銷法的好處，感覺使用一段時間后，大家又覺得減值法不太方便，又想改回到攤銷法，這兩種計量方式到底各有哪些優劣呢？
1、減值測試法
先來說說減值法，減值法即是商譽確定后，將其作為一個永久性資產，不做攤銷，只是在每年末必須進行減值測試。
減值法的好處是避免了強行對商譽進行損耗方式和使用年限的判斷，只需每年進行減值測試，實務中操作比較方便。
但經過十多年的時間使用，減值法的壞處也暴露的很明顯。第一，實操中減值測試很難真實執行下去，每年末的減值測試很容易被管理層左右，導致減值測試流于形式，不能反映真實的商譽情況，減值測試變成了管理層調節利潤的工具，這也是為什么這幾年大家對商譽這么深惡痛絕的原因之一；第二，在商譽形成時，即在并購初始，被并購企業一般是通過現金流折現法來計算估值的，則相應的，在未來現金流收回時商譽應作為合理損耗計入當期成本，否則企業的報表不能反映真實盈利情況。
仍以之前的收購為例，評估師利用現金流折現法對企業B進行估值，企業B初始凈資產10億，未來10年，每年凈利潤3億，選定一個折現率x，未來10年的凈利潤折現值為20億，故企業B的總估值為30億。并購之后，企業B運行正常，和預估一樣。到了第5年，企業A已經收回了（10+3*5）共25億的凈資產，企業B運行一直穩定，故未計提減值。這時會產生兩個問題：一是企業A這5年已經收回了25億現金流，對應付出的30億并購成本，已回收了大部分，但是此時報表仍還有20億的商譽，未來仍會面臨潛在的20億減值風險；二是企業A的合并凈利潤每年增加了3億，但是實際有一部分是虛增的，因為購買企業B每年3億的凈利潤，企業A已經支付了超額溢價，這部分凈利潤對合并報表來說，其實是有成本的，成本就是商譽。
通過以上兩點，可以發現，外購商譽其實會發生損耗的，尤其是通過現金流折現法進行估值的企業，商譽的損耗看的更清楚。就如例子中所說，會產生兩個問題，一個是前期利潤虛高，第二個是商譽減值風險一直存在，不停的往后移。
但是這樣做對上市公司好處比較明顯，通過收購，上市公司很方便快速的增厚了自己凈利潤，假設10倍PE收購企業B，企業A在二級市場PE估值為20倍，簡單一個操作，企業A付出30億成本，市值就增加了60億，而一些互聯網傳媒等公司PE更是高的可怕，加上并購時大部分上市公司都會選擇發行股份收購資產，對于上市公司來說成本更低。而在這一系列的市值管理操縱下，股價卻可以蹭蹭的往上漲，對于大股東來說套利空間非常可觀。
所以減值測試法一定程度上會導致并購后利潤虛增，或者并購后只測試，不減值，甚至管理層根據“需要”減值，商譽變成了利潤調節的工具，不能真實反映企業盈利情況。
2、攤銷法
商譽的攤銷法核心是把商譽看成類似固定資產、無形資產的資產，其價值是遞耗的，即可以按照使用情況進行攤銷。攤銷法的好處是強行對商譽進行攤銷，可以有效降低商譽累積減值的風險。但是攤銷法也有一個致命缺陷，因為實務中，商譽的使用年限，損耗方式很難預測，故若采用強行年限攤銷法，也不能反映企業的真實經營情況，造成報表失真。故在2004年國際會計準則將商譽從攤銷法改為了減值測試法。
3、小結
綜上而言，減值法和攤銷法各有優劣，但由于減值法更能體現并購業務的商業實質，若能嚴格按照減值測試要求在年末進行減值測試，則可以保證減值測試下的商譽是一個不斷修正的確認性的價值，即達到一種按商譽的實際損耗情況去攤銷的效果，故兩害相較取其輕，后來都改為了減值法。
從操作上，雖然此次準則委員會會議有提到攤銷法的建議，但是由于強制攤銷法的致命缺陷、以及攤銷法對A股市場造成的巨大沖擊，筆者認為恢復強制攤銷法概率較低。未來較可行的方案是：規范減值測試方法、加強對減值測試的信息披露，以此來約束管理層對商譽減值測試的干預，使得減值測試落到實處。
三、商譽的投資風險
對于投資者來說，需要注意商譽較大的企業，一是關注期末商譽占凈資產比例較大的企業，關注商譽形成歷史，并考察其子公司的經營情況，并對比其商譽賬面價值，判斷減值風險。
另一方面是關注近期有收購且收購后利潤增長較快的企業，根據前面的理解，這部分外購的凈利潤其實企業也付出了一定的成本，合并凈利潤并未扣除外購商譽的攤銷成本，故有一定的利潤虛增情況，在計算其PE時，需考慮這部分的影響因素。
三是關注并購時設定的對賭情況，當前上市公司收購一般都附帶業績對賭條款，期限一般3-5年，在業績對賭期，原管理層有較大動力去維護并購標的的盈利情況，且由于上市公司對標的的管理及控制力度都相對較弱，在業績對賭的壓力情況下，原管理層有可能鋌而走險進行業績造假，而在業績對賭結束后并購標的的業績出現大幅下滑。
故尤其需要關注業績對賭期結束后一年的商譽減值風險，特別需要分析并購標的業績對賭期后一年的現金流情況，因為收入造假比較方便，但是現金流造假相對較難，如果有條件需特別留意此項數據。
