隨著企業拓寬生產經營渠道、開拓新的市場，作為企業實現迅速發展壯大途徑的并購活動，在企業生產經營中發揮著舉足輕重的作用。對大多數企業而言，合并商譽是越來越重大的經濟資源，在企業全部資產中所占比重不斷增大，發揮的作用也在不斷加強，越來越為企業內外部所矚目。由于商譽所具有的特殊性質，其會計處理一直是理論與實務研究的熱點，尤其是近兩年資本狂歡并購熱浪逐漸退去之后，“商譽”減值暗藏的風險不斷顯露。本文對此進行分析與探索。
一、上市公司并購重組商譽現狀及特征
并購重組是資本市場永恒的主題，隨著企業兼并與重組的發展、經濟全球化趨勢的演進，上市公司并購成為一種普遍現象。在并購重組過程中產生了大量商譽，表現出不同的特征。
（一）并購重組商譽現狀
2015年，在經濟轉型升級和產業結構調整步伐加快的背景下，并購重組市場化持續深入，上市公司外延式擴張意愿加強，并購重組規模再創新高，僅深交所上市的公司2015年全年實施完成重大資產重組252起（見表1）。
隨著并購重組活動的不斷高漲，因重組而形成的商譽也在不斷擴大，截至2016年4月30日，在已經披露的2015年上市公司年報中，滬深兩市共有1495家上市公司擁有商譽，商譽金額達6428億元，而這一數據在2013年年底僅為2122億元，兩年時間內上市公司的商譽金額上升了3倍（見表2）。
表2可以看出，自2013年以來不僅商譽的金額在不斷攀升，而且商譽占股東的權益比例也呈大幅上漲態勢，從3.38%上升至7.80%，增加了一倍。
（二）并購重組商譽特征
1、被收購企業主要是“輕”資產公司
近年來大量收購合并中的被收購方，主要是一些經營占用資本較少、所依賴的固定資產資本較少的“輕”資產公司，這類公司在經營中形成的主要是無形資產，包括企業的生產經營經驗、規范流程管理、公司治理制度、社會關系資源、資源獲取和整合能力、企業的品牌、管理團隊、人力資源等。這些無形資產一般不在賬面體現，收購方因上述“輕”資產公司無形資產的不可替代性，而愿意支付高昂的收購費用。因此，這些公司的可辨認凈資產公允價值金額較小，與實際收購價之間存在巨大的差額。根據我國企業會計準則規定，對非同一控制下的企業合并采用購買法，對控股合并中購買方合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認的凈資產公允價值的差額，應確認為商譽。
2、被收購企業評估主要以收益法為主
資產評估理論上雖然有重置成本法、收益法、市場法等方法，但是在企業合并收購中，收購方關注的重點是被收購企業在未來若干年中能為上市公司帶來的收益，而被收購方則會更多地從收購的價格角度考慮評估方法。由于目前被收購企業大部分是“輕”資產公司，而“輕”資產公司采用收益法得出的評估值大幅高于采用其他方法得出的評估值。在這種情況下，收購雙方都比較傾向采用收益法進行評估。實務中雖然都知道評估值并不等同公允價值，但是由于國內市場的局限性，公允價值的獲得相當困難，交易雙方一般只能以評估值作為基數確定交易價格。因此，以收益法為主的評估方法確定的實際交易價，會大幅高于被收購企業的可辨認凈資產的公允價值，根據我國企業會計準則規定，這部分差額應確認為商譽。
并購在使上市公司業績不斷增加的同時，并購交易溢價產生的商譽也在資產負債表上形成了巨大的資產，這部分資產極有可能形成風險資產，而這一巨大的風險一旦市場有波動，會出現大幅減值，進而影響公司的業績，降低證券市場估值，給并購上市公司股票的投資者，尤其是消息
面不對稱的中小投資者造成不可估量的損失。
二、上市公司并購重組商譽減值風險&會計處理問題
持續的并購重組，導致上市公司的商譽呈爆發式增長，商譽減值隱憂正在逐步顯現，商譽金額占凈資產比例高的上市公司，商譽減值的風險也在不斷增大，成為上市公司風險高發區。
（一）并購重組商譽減值風險
目前商譽儼然已經成為“計價差額”的容器。凡屬于收購價格超過“購買企業在被購買企業凈資產的公允價值中擁有份額”部分，一律被計量為“外購商譽”，完全忽視了商譽的經濟性質或商譽的內涵。實際上作為價差，相當部分根本不是商譽，不可能提高企業的盈利能力，無法給企業帶來持續、超額的盈利，反而有可能導致企業在并購后期業績惡化。
2015年末，有多家A股上市公司的商譽資產超過其凈資產，并開始大規模計提商譽減值，巨額商譽潛在的減值已經成為證券市場的“黑天鵝”。如北京藍色光標品牌管理顧問股份有限公司（簡稱藍色光標，證券代碼300058），于2010年2月26日正式在創業板上市交易，上市6年來，藍色光標一直奉行外延式發展戰略。2013年7月藍色光標并購了西藏山南東方博杰廣告有限公司，當時的合并成本為21.93億元，可辨認凈資產公允價值為3.40億元，形成的商譽高達18.53億元。2014年公司以最新確定的可辨認資產和負債的公允價值為基準，重新確定調整后商譽仍高達7.91億元。至2015年年底，藍色光標類似上述收購行為共發生20多起，該公司2013年、2014年、2015年由于并購形成的商譽分別為14.92億元（修正后）、20.99億元、48.11億元，2015年末的商譽已超過該公司歸屬于母公司所有者權益42.16億元。
并購是把雙刃劍，收購方在享受由此帶來估值提升的同時，也要承受商譽減值嚴重拖累其業績的苦果。仍以A股“并購領航者”藍色光標為例。2014年歸屬母公司的凈利潤為7.11億元（每股收益0.38元），2015年歸屬母公司的凈利潤僅為0.68億元（每股收益0.04元），下降了90.4%。藍色光標業績“大變臉”的主要原因之一是被收購企業2015年度實際經營業績完成情況與收購時承諾業績有較大差距，被迫計提了2.05億元的商譽減值準備。藍色光標公告披露：“經測試，西藏山南東方博杰廣告有限公司、北京今久廣告傳播有限責任公司、We Are Very Social Limited 由于業績未達到預期，當期商譽發生減值金額分別為109167329.80元、52766436.73元、43537241.56元。由于企業超額獲取能力較難估計，而合并對價金額大小受到管理層動機、收購雙方議價能力、評估誤差（資產高評、低評）等因素影響較大，因此，商譽容易成為上市公司的“調節閥”。
（二）并購重組商譽會計處理存在的問題
1、將未下推可辨認無形資產確認為商譽
企業通過合并取得了被購買方的一系列資產，不僅包括有形資產以及被購買方財務報表中已確認的無形資產，還包括一些被購買方擁有的、但其財務報表中沒有確認的無形資產，如內部研發形成的非專利技術、產生的品牌、經營形成的獨特能力等。這些未體現在被購買方財務報表中的無形資產，在購買方合并層面極有可能符合可辨認無形資產的標準，應予以確認。但在目前實物操作中，由于企業對會計準則把握不準確，在合并過程中對無形資產確認不充分，如熱門的網絡、手機游戲行業中已研發成功上線運營的游戲，電子技術及通信行業中內部研發形成的非專利技術，動漫行業中的動漫版權，網游行業中的知名游戲平臺，廣告行業中的優質媒體廣告資源，在線教育行業中的高點擊量網站，市場壁壘較高的行業中與大型下游廠商建立的合同性客戶關系等，符合可辨認的無形資源，未在合并層面確認無形資產而直接認定為商譽。
2、將現行會計準則不允許確認的自創商譽通過并購顯現
被并購企業在正常經營中已擁有了一定的自創商譽，由于我國會計準則的規定，對這部分商譽在賬面上無法反映，同時也無法在財務報表上進行列報、披露。杜興強認為，并購行為與并購的完成，猶如“顯像劑”，使這一“潛伏”在被并購企業內部的自創商譽得以“彰顯”。
3、將取得被收購企業未來業績代價均確認為商譽
在企業合并中，存在不少被收購公司并不具備超額獲利能力，但是為了獲得高估值，往往會給出較高的業績承諾。而在以購并為目的的評估中，企業一般采用的評估方法是收益法，收益法是通過估算被評估資產的未來預期收益并折算成現值，以確定被評估資產價格的一種評估方法。因此，根據收益法確定的收購價會遠超過被收購方可辨認凈資產的公允價值。在目前的實務處理中，大部分企業并未從交易的實質出發考慮這部分溢價的實質是什么，在企業合并層面沒有分清哪些是被收購單位的超額獲利能力，可以確認商譽；哪些僅是購買高業績而發生的成本，應作為收入的抵項進行攤銷，而只是簡單地認為只要收購價超過可辨認凈資產公允價值的差額就是商譽。這種方法的危害性在于為取得未來利潤所預付的代價，在未來實際取得時仍然掛賬，虛增了未來期間的收益。
4、利用商譽后續計量進行盈余管理
根據《企業會計準則第8號——資產減值》規定：企業如果擁有因企業合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試，商譽的減值測試及確認應結合與其相關的資產組或資產組組合進行。實務操作中，商譽的減值測試一般采用現金流量預測方法計算，即根據管理層批準的若干期預算資產組可收回金額作為依據折算成現值與賬面的商譽進行比較，確定是否需計提減值以及計提多少減值。而決定可回收凈流量現值的重要參數預計收入增產率、折現率都是管理層自行認定，在其他參數維持不變的情況下，管理層提升或是下降一個百分點的折現率，都有可能導致資產組估計的可收回金額分別減少或是增加10%以上。由于企業總體超額獲取能力較難估計，目前又無更好的認定商譽的方法，因此管理層會根據自身利益最大化原則來確定上述參數值，將商譽的減值測試作為盈余管理的工具。
三、上市公司并購重組商譽會計處理改革建議
國際會計準則委員會（2001）將公司合并溢價產生商譽的會計處理由“在一定年限內攤銷 減值測試”改為“只做減值測試”，我國會計準則（2006）也規定，經確認的商譽在持有期間不需要做攤銷處理，只是在每年的年末進行商譽減值測試。這一商譽會計處理方法，導致資本市場問題越來越明顯，必須改進商譽的處理方法。
（一）凈化商譽確認
目前我國企業會計準則在無形資產確認范圍上仍較為保守，企業合并商譽確認也沒有涉及非常規資產分離問題，但國際會計準則已有一些論述。國際會計準則委員會2006年修訂的《國際會計準則第38號——無形資產》對無形資產的內容有如下描述：“無形資產分類中涵蓋的內容一般有計算機軟件、專利、版權、電影、客戶名單、抵押服務權、捕撈許可證、進口配額、特許權、客戶或供貨商的關系、客戶的信賴、市場份額和銷售權。”而國際財務報告準則在企業合并準則中提到商譽確認的要素之一是“被收購方在收購之前沒有確認的其他凈資產的公允價值”。之所以沒有入賬可能因為目前不滿足資產的確認條件（或者因為計量難以進行），或者是在被收購方看來單獨確認其成本大于其收益。對于這一要素，國際會計準則要求購買方努力做到滿足條件的確認為無形資產，使其不被加入到商譽的初始確認金額中。
被收購網絡、手機游戲等熱門行業中，穩定的客戶群、適銷對路的營銷策略、優秀的研發團隊等是企業的競爭力所在。但是這些企業的核心優質資源并沒有在賬面反映出來，而是在合并時一同被計入了商譽。因此，建議一方面強調在合并時，購買方應當確認被購買方自創的、可辨認的符合無形資產標準的資產，并在今后的收益年限內予以攤銷，凈化商譽確認額；另一方面對無形資產準則進行必要的修正，擴充界定可確認的無形資產范圍，進一步與國際財務報告準則趨同。
實務中還存在另一種情況，即合并時由于被收購方給出了較高的業績承諾而形成了形式上的“商譽”（根據收益法評估數據而定的收購價，遠大于被購買方可辨認凈資產公允價值額）。在這種情況下，實際上未來給企業帶來的利益流入是附帶成本，即上述形式上的商譽，在確認收益的同時，不攤銷成本，不符合成本效益配比原則。因此，在合并層面上應強調將上述非常規資產從合并溢價中分離出來，以長期待攤費用的形式予以確認，在一定年限內攤銷，使商譽價值凈化。目前證券市場上存在不少被并購企業業績承諾未完成的情況，實質上也表明商譽很可能存在一定程度的減值跡象，應考慮計提相應的減值準備。
（二）改進估值方法
入賬的資產需要滿足相應的確認要求，商譽作為一項特殊的資產其確認更加需要合理化，這離不開資產評估方法的改進。目前合并交易中對于資產的評估理論上可以用收益法、市場法和資產基礎法等，但是在收購合并實務中絕大部分公司采用收益法進行評估，因此，不會對被收購企業穩定的客戶群、適銷對路的營銷策略、優秀的研發團隊等經營過程中形成的核心無形資產進行評估。對公司而言并購的主要動機是提高收益，商譽和無形資產（或其他長期資產）在經濟利益消耗方式、受益年限、后續計量方面都存在較大差異。無形資產應在使用壽命內系統地攤銷，商譽無需攤銷，只要定期進行減值測試，而減值測試受主觀因素影響較大。基于上述原因，受利益驅動的收購方會在商譽中混入未入賬的無形資源以及其他非常規資產。因此，應當對當前估值方法進行改革或者是探索新的、有效的評估方法，對這些無形資源以及其他非常規資產進行估值，將其從商譽中分離出來，對賬面確認的商譽從“超額獲利能力”角度出發進行估值。在評估方式上，強調除收益法外，必須采用其他的評估方式予以印證，如兩種方法存在較大差異時，需予以定性說明。另外，在當前上市公司殼資源稀缺、存在相當大價值的情況下，也應量化該部分的價值。
（三）改變商譽后續計量方式
在我國會計準則對商譽的確認未進一步完善以及資產評估方法未做相應變革的情況下，如何降低巨額商譽所導致的風險？建議從商譽的后續計量著手解決。商譽是否應該減值及減值多少的判斷，涉及被收購企業被合并后與收購企業在協同效應下的未來現金量的折現值，即公允價值、同行業的評價盈利水平判斷等因素，這對會計從業人員的專業水平要求過高，超過了大部分從業人員的能力范圍。“只限減值測試”的主觀因素過多，由于會計從業人員專業能力的局限性以及管理層的利益驅動，減值往往確認得太遲，減值不能反映公司的實際情況。
在當前條件下，采用“在一定年限內攤銷 減值測試”的方法替代“只限減值測試”，不失為一種權宜之計。商譽在一定期間內攤銷反映了公司在一段時間內對資源的消耗。基于國內資本市場的實際情況以及會計從業人員的專業水平，確定一個用以確認攤銷年限的原則框架，明確攤銷期限的最小值和最大值，對商譽進行攤銷更具有操作性，而合并溢價產生商譽的會計處理“只限減值測試”，對會計從業人員的專業水平要求過高，極有可能會使報表失真。因此，重新推出由“在一定年限內攤銷 減值測試”的方法，可以在一定程度上彌補單純“減值測試”的不足。
四、結語
由于商譽所具有的特殊性質，其會計處理一直是會計理論與實務中的難點，隨著財務會計理論的發展、對商譽研究的深入，商譽會計問題定會得到妥善的解決。在框架結構的基礎上，規范出完善、適應經濟發展，并能有效貫徹到具體實務中的商譽會計理論體系，是一項長期而艱巨的工作。
