導讀：1月30日，證監會官網正式發布了《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》和《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》，上交所官網發布了相關上市規則，備受矚目的科創板將正式落地。
證監會和上交所則將同步發布8項配套規則，包括：
證監會配套發布的2項配套規則分別為：《科創板公司首次公開發行注冊管理辦法》、《科創板上市公司持續監管辦法》。
上交所將配套發布的6項配套規則包括：科創板發行承銷辦法、科創板上市規則、科創板發行上市審核規則、科創板交易特別規定、上交所上市委管理辦法、上交所科技創新咨詢委工作規則。
除《實施意見》外，其余8項配套規章制度都自即日起向社會公開征求意見。征求意見期為30個自然日。征求意見期滿，經過修改完善后，這些規章制度將正式發布實施，屆時滿足條件的企業即可申報到科創板發行上市。
證監會《實施意見》強調，在上交所新設科創板，堅持面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求，主要服務于符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業。
科創板需重點支持新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，推動互聯網、大數據、云計算、人工智能和制造業深度融合，引領中高端消費，推動質量變革、效率變革、動力變革。
放行未盈利、同股不同權、紅籌企業，市場化定價，保薦機構強制跟投
證監會《實施意見》指出，科創板設定多元包容的上市條件，允許符合科創板定位、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業在科創板上市，允許符合相關要求的特殊股權結構企業和紅籌企業在科創板上市。科創板相應設定投資者適當性要求，防控好各種風險。
允許紅籌企業通過發行CDR的方式上科創板，條件即采用2018年6月出臺的《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》等配套規則。對于同股不同權公司有望登陸科創板，尚未盈利的優質成長企業有望準許在科創板上市。
建立保薦機構跟投制度：要求保薦機構以發行價認購一部分發行人的新股，并設置較長的鎖定期，防止短期套利沖動。
同時，相關規則明確了科創板市場化決定發行價格、規模、節奏，確立以機構投資者為主體的定價機制，明確保薦機構跟投制度，允許企業高管參與戰略配售，明確發揮綠鞋機制作用穩定新股價格。
上交所科創板股票上市規則征求意見稿指出，發行人申請在本所科創板上市，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：
上市標準設定了5套標準，都以市值為標準：
（一）預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元；
（二）預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業收入不低于人民幣2億元，且最近三年研發投入合計占最近三年營業收入的比例不低于15%；
（三）預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業收入不低于人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元；
（四）預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業收入不低于人民幣3億元；
（五）預計市值不低于人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果，并獲得知名投資機構一定金額的投資。醫藥行業企業需取得至少一項一類新藥二期臨床試驗批件，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。
上述所稱凈利潤以扣除非經常性損益前后的孰低者為準，所稱凈利潤、營業收入、經營活動產生的現金流量凈額均指經審計的數值。
上交所表示，科創板只要記住兩個數字就行了：50萬、24個月。
投資者門檻：科創板從幾個維度作出了投資者保護的安排。
個人投資者證券賬戶及資金賬戶的資產不低于50萬元，參與證券交易24個月。
1）申請權限開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內的資產日均不低于人民幣50萬元（不包括該投資者通過融資融券融入的資金和證券）；
2）參與證券交易24個月以上。
同時推動公募基金發行投資于科創板的基金，達不到要求的中小投資者可以通過基金參與投資科創板企業。
同時，科創板還適當延長了對企業核心技術團隊的鎖定期要求，適當延長了對未盈利企業實控人、董監高的鎖定期要求，適當延長了保薦人的持續督導期。據悉，相關部門還將嚴打違法行為，對欺騙發行上市的科創板公司，將責令相關責任方購回其已發行的股份。
建立保薦機構跟投制度
要求保薦機構以發行價認購一部分發行人的新股，并設置較長的鎖定期，防止短期套利沖動。
為防范利益沖突，相關規則作出了四項約束性規定：
第一，跟投主體是保薦機構下設的，具有投資能力的相關子公司，與保薦機構形成隔離。
第二，明確保薦機構必須以自有資金出資跟投，不能使用募集資金，禁止資管計劃等募集資金跟投科創板IPO公司股份，防控跟投可能產生的利益沖突。
第三，要求跟投主體不參與定價，只能被動接受詢價確定的價格，提高定價的公允性。
第四，保薦機構跟投的比例限制在2%到5%，防止保薦機構持股后對公司經營決策產生影響。
交易：漲跌幅限制：
科創板建立了更加市場化的交易機制。《實施意見》明確對科創板漲跌幅限制適當放寬，促進形成均衡價格。
上市前5個交易日不設漲跌幅限制，第6個交易日開始漲跌幅限制為20%。
1)、本所對科創板股票競價交易實行價格漲跌幅限制，漲跌幅比例為20%。
2)、首次公開發行上市、增發上市的股票，上市后的前5個交易日不設價格漲跌幅限制。
此外，科創板上市公司還將穩妥納入融資融券標的，條件成熟時，科創板將建立做市商機制。
證件《實施意見》明確，在科創板試點注冊制，合理制定科創板股票發行條件和更加全面深入精準的信息披露規則體系。
科創板試點的注冊制審核分為兩個環節，一是上交所進行發行、上市、信息披露的全面審核，二是證監會對企業發行上市進行注冊。
上交所負責科創板發行上市審核，中國證監會負責科創板股票發行注冊。中國證監會將加強對上交所審核工作的監督，并強化新股發行上市事前事中事后全過程監管。
按規定，證監會須在20個工作日內做出是否準予注冊的決定；扣除中介機構答復、現場核查、中止審查等情況，交易所進行發行上市審核的時間須不超過3個月。
注冊制審核下，企業從報送IPO申請到最后完成審核及注冊，可能需要6到9個月的時間。
注冊制與核準制有以下五點不同：
1.所關注的發行條件不同
2.科創板對上市公司的信息披露要求更高
3.審核程序不同了，由上交所先進行發行上市審核、證監會再進行注冊
4.科創板在發行承銷方面實施更加市場化的安排
5.科創板進一步強化了法律職責和責任追究
上交所科創板股票發行與承銷實施辦法（征求意見稿）指出：
1）、戰略配售首次公開發行股票數量在1億股以上的，可以向戰略投資者配售。戰略投資者配售股票的總量超過本次公開發行股票數量30%的，應當在發行方案中充分說明理由。
2）、首次公開發行股票數量不足1億股，戰略投資者獲得配售股票總量不超過本次公開發行股票數量20%的，可以向戰略投資者配售。
上交所表示，為提高市場流動性，科創板不再要求單筆申報數量為100股及其整倍數。對于市價訂單和限價訂單，規定單筆申報數量應不小于200股，每筆申報可以1股為單位遞增。市價訂單單筆申報最大數量為5萬股，限價訂單單筆申報最大數量為10萬股。
可做空：
上交所設立科創板并試點注冊制配套業務規則公開征求意見答記者問表示，為了提高市場定價效率，著力改善“單邊市”等問題，科創板將優化融券交易機制，科創板股票自上市后首個交易日起可作為融券標的，且融券標的證券選擇標準將與主板A股有所差異。
上交所細則明確，科創板吸收了最新的退市改革成果，將執行史上最嚴的退市制度，有執行嚴、標準嚴、程序嚴等特征。按照這個退市制度，現在A股市場很多殼公司很危險。
退市機制：
科創公司觸及終止上市標準的，股票直接終止上市，不再適用暫停上市、恢復上市、重新上市程序。
除優化了交易類及規范類退市指標、嚴格執行重大違法退市指標外，科創板企業不會因為連續3年虧損而強制退市，但達到科創板退市指標的企業，將“一步到位”直接退市，不再作暫停上市、恢復上市的安排。
并購重組：下放交易所審核，上交所將進行科創板公司并購重組的審核。
科創板將建立更有效率的并購重組機制。按照規定，上交所將進行科創板公司并購重組的審核，涉及發行股票的按照注冊制審核。同時要求，科創板公司并購重組要與現有主業形成協同效應。
信息披露：
要求企業根據自身特點對業績風險、行業風險、公司治理等內容作出有針對性的披露，企業科研水平、科研人員數量、科研資金投入等信息也須一并披露。
二、科創板特點：
《注冊管理辦法》遵循了以下三方面原則：
一是將現有發行條件中可以由投資者判斷的內容轉為嚴格的信息披露要求，健全市場化詢價定價機制。
二是進一步細化落實了發行人、中介機構等市場主體的披露責任，并加大對違法違規的處罰力度。
三是進一步嚴把準入關，防范金融風險。
注冊制是在現行核準制基礎上進行的改革創新，具體體現了四個更加：
更加強調以信息披露監管為中心。
更加強調公開透明，實現標準公開、審核過程公開、審核結果公開。
更加強調發行人的誠信責任和中介機構的核查把關責任。
更加強調發揮審核問詢的作用。交易所將從信息披露的充分性、一致性、可理解性方面進行問詢。
發行、退市、交易機制作出重要突破
證監會相關部門負責人介紹，科創板作為資本市場重要的增量改革，在企業發行、上市/退市、交易方面均實現了重要突破。概括而言：
科創板更加支持核心關鍵創新，提升了包容性，以及對科技創新企業的支持力度。
科創板實施發行注冊制改革試點，建立了信息披露為中心的股票發行上市制度。
科創板在完善市場基礎制度方面作出突破，實現了更為市場化的發行、交易、定價機制。
《實施意見》著重明確了四大關鍵內容：
第一，明確設立科創板要準確把握服務創新的定位。
突出面向世界科技前沿、服務國家重大戰略的企業需求，主要服務與符合國家戰略、創新突破、市場認可度高的科技型企業。具體行業范圍由上交所發布并更新。
第二，要求制定更具包容性的發行上市條件。
在借鑒納斯達克、港交所經驗的基礎上，更加注重家企業的科技創新能力，允許符合科創板定位，但尚未盈利，或者存在累計未彌補虧損的企業上市，并設置市值、收入、凈利潤、研發投入、現金流等多元條件。具體上市規則由上交所制定公布。
第三，允許符合條件的同股不同權、紅籌企業上市。
允許存在同股不同權安排的企業發行上市，對特別表決權股份的含義作出界定，明確特別表決權股份經過轉讓后，就同時恢復同等表決權，并提出信息披露方面的要求。符合CDR相關辦法的紅籌企業，可以申請發行并在科創板上市。
第四，確定了投資者適當性管理要求。
科創板將設立不低于滬深港通、創業板的投資者準入標準，個人投資者投資科創板股票證券、資金賬戶持有的資產規模需達到一定標準，并且具備投資經驗、風險承擔能力。具體標準由上交所制定。
三、科創板攻略
文章轉自“中企智庫聯盟”
