創融法務，為初創成長企業提供股權設計與激勵、股權投融資，公司糾紛與治理、知產規劃與保護，稅務籌劃與爭議，風險管理等創融方面的法律服務。
導讀：本文旨在詳解萬科“事業合伙人”機制。該制度拉開了地產業人才激勵革新的大幕，勾勒出行業發展的新藍圖，由此人才在行業縱深發展及轉型突破中的角色變得尤為重要。
集團董事會成員、監事以及高管和地方公司高管；
集團公司總部一定級別以上的雇員；
地方公司一定級別以上的雇員；
由總裁提名的業務骨干和突出貢獻人員。
1、通過提高職業經理人所占股份，鞏固職業經理人對公司的控制力，抵擋“門口的野蠻人”。
萬科的股權高度分散，第一大股東華潤集團作為財務投資者持股比例不足15%，且不干涉公司經營，而公司經營層持股比例很低，包括王石、郁亮等高管在內的管理層持股總數，也不及萬科最大的個人股東劉元生(1.21%)，這造成了公司的股權意義上的實際控制人缺位。
作為一家股權高度分散的公司，萬科管理層也需時時面對外部奪權的威脅：股權的高度分散導致公司極易被舉牌或被惡意收購，再次上演“君萬之爭”，一旦控制權旁落，就會嚴重威脅到職業經理人和公司的前景。
2、增加經營層持股，將經營者的角色從打工者轉變為股東，從而捆綁股東與合伙人的利益，激勵經營層提升業績。
1、匯集資金，成立深圳市盈安財務顧問有限公司
萬科2013年、2014年按照“不同級別、不同比例”的原則，對萬科各級雇員（包括高管層在內）的年終獎金進行了扣除留存，集體委托成立深圳市盈安財務顧問有限公司，于2014年5月12日取得工商登記，出資額共計14.1億元，作為第三方資金管理和持股計劃的投資平臺。其中首批1320名事業合伙人主要來自經濟利潤獎金計劃的激勵對象，在自愿原則下選擇參與持股計劃。該部分集體獎金及衍生財產為統一封閉管理,鎖定期限3年。
2、組建合伙企業，形成投資主體
深圳市盈安財務顧問有限公司成立后，組建深圳盈安財務顧問企業（有限合伙），形成投資主體。其普通合伙人為深圳市盈安財務顧問有限公司，有限合伙人為上海萬豐資產管理有限公司（萬科工會委員會的全資子公司），以及華能信托有限公司，這三家的實際控制人均為萬科。
3、注資
1320名合伙人經濟利潤獎金形成的集體資金通過華能信托的一個信托計劃注入盈安財務顧問企業，從而避開有限合伙企業50人的數量限制。
4、持股
盈安財務顧問企業作為操作平臺，購入萬科股票，從而完成“持股計劃”。購買萬科股權所需的資金中，一部分為合伙人的自愿出資，另一部分為融資而來，這部分融資是杠桿化的，風險和收益匹配。
高管購買有下限，雇員購買有上限。
事業合伙人計劃是以萬科A股股票為客體，以未來股價和購入時股價的差價為收益。基于這一點，萬科為非公司或地方公司高管的員工參與合伙人計劃設置了上限，即最多只能購買一定金額，以最大限度規避股價可能出現的波動給非高管雇員帶來的潛在風險。而公司高管則被要求出資額不得低于一定數額，以確保高管階層和公司發展利益的綁定。
傳統房企對人才的激勵，主要是通過“利益均沾”、“利潤分享”來進行的，主要的手段無外乎以銷售額提成、利潤提成等方式。這種方式既有效地驅動了職業經理人與所有者利益捆綁，從而形成利益共同體，支撐企業做大做強，但同時也存在著致命的缺陷，主要表現在兩個方面：
第一，無法從根本上解決“委托—代理”問題。經濟學家認為，所有者和職業經理人，本質上是一種“委托—代理”關系，委托人與代理人都有著較強烈的自利傾向，追求既定條件下的自身利益最大化，兩者之間不可避免的存在利益沖突。委托人的監督和控制會增大交易和談判成本，而代理人可能的“逆向選擇”和“道德風險”也會影響到企業所有者的利益。傳統的激勵方式由于并未從本質上改變這種“委托-代理”關系，因此，并不能完全解決這個問題。
第二，將人看作“利益人及經濟人”的庸俗假設。早在2012年5月17日，萬科董事會主席王石通過個人微博發表觀點：傳統激勵方式只靠利益刺激，未結成精神共同體，最終將走向平庸。無論何企業，只要實行員工收入與業績完全掛鉤，一些扎實工作就易被忽視，破壞員工對企業的信任。
而萬科2014年則變“職業經理人”制度為“事業合伙人”制度，試圖從根本上解決這兩個問題，事業合伙人制度背后所體現的管理邏輯及對人性的洞察也更加深刻：一是將職業經理人從以往的同路人變成合伙人，從給別人干到給自己干；二是對人的假設從簡單的利益人及經濟人，向有事業心，有成就欲望的人轉變。在郁亮看來，事業合伙人是在原有職業經理人基礎上，身份角色的進化，以進一步激發經營管理團隊的主人翁意識、工作熱情和創造力，強化經營管理團隊與股東之間共同進退的關系。
萬科事業合伙人分為兩個層面，一是項目層面的跟投制度，對于今后所有新項目，除舊城改造及部分特殊項目外，原則上要求項目所在一線公司管理層和該項目管理人員，必須跟隨公司一起投資。具體運作方式如下圖所示：
從上圖可以看出，項目跟投制度主要有如下特點：
第一，投資比例限制。項目所在一線公司管理層和管理人員必須跟投，且有具體的投資最低比例限制，員工初始跟投份額不超過項目資金峰值的5%，同時還可以通過融資杠桿擴大投資規模。
第二，覆蓋公司所有項目。此次項目跟投制度覆蓋公司當前及以后所有項目,包括當前推行的“小股操盤”項目。
第三，認可管理要素的貢獻及分配權。為鼓勵跟投人員做好項目管理，發揮管理效益，跟投項目后管理要素也參與分配，如果項目利潤額超出設定閥值，那么最終的利潤分成比例將遠遠超出個人投資比例，與此同時，萬科也明確了退出機制，分別在開發貸到位、現金流回正、按揭放款及銷售額達到70%比例時回籠本金及分紅。
除了項目層面的跟投機制以外，萬科在集團層面針對高管及核心骨干建立了一個合伙人持股計劃，其具體操作辦法為：萬科成立了深圳盈安財務顧問有限合伙企業，其中普通合伙人為深圳盈安財務顧問有限公司，有限合伙人為上海萬豐資產管理公司和華能信托有限公司。簡單來講，這三家的實際控制人均為萬科。而合伙企業的形式保證了不是所有公司都有加入盈安的資格，合伙的資金來源均為萬科1320位員工的EP（經濟利潤）獎金，通過華能的一個信托計劃注入合伙企業，十分巧妙的實現了1320位員工的集體行動。
用郁亮的話說，合伙人制度的目的是是要讓職業經理人掌握自己的命運、形成背靠背信任、做大事業、分享成就。可以說，萬科合伙人制度的推進，有利于實現股東與職業經理人團隊的雙贏，是中國公司冶理的一大進步。
縱覽行業企業激勵模式，從前到后先后經歷了三個階段，具體如下圖所示：
傳統房企常見的的激勵方式，一般是按照建筑面積、銷售額和利潤提成的方式，針對管理條件不成熟的企業而言，主要采取的是按照建筑面積和銷售額提成的方式，實現利益均沾，同時這種方式簡單易操作，激勵導向明確，管理起來難度較低，適合管理基礎不成熟的中小型房企以及特殊的產品業態（如商業、綜合體）應用；針對管理成熟度高的房企而言，主要采取的是按利潤比例提成的方式，以求在公司層面統一形成利潤導向，形成不同的利潤中心和利益共同體，但這種方式對企業內部成本數據的沉淀、預算管理能力、產品標準化程度、企業透明的文化等都有較高的要求，因此，應用范圍相對較窄。
而EVA考核則可以看做利潤提成的升級版（利潤考核V2版），該模式下的利潤，是扣除初始資金機會成本后的利潤，能更好衡量職業經理人的管理貢獻與業績，也能夠更準確的反映股東收益。這種管理方式更加突出資源的投入產出比，突出對資源投入產出效率的比較和引導，比較適合國企以及大型集團型房企，像萬科早在2010年針對高管團隊實行的經濟利潤激勵就屬于該類型。
在此基礎上，標桿企業不斷探索，在EVA基礎上，激勵方式又取得了質的突破。除了上述所介紹的萬科事業合伙人機制外，碧桂園2013年的成就共享則可以看做EVA考核的升級版（利潤考核V3版），通過在EVA考核基礎上，附加若干條件，給予了這種常規激勵方式以新內涵，從而爆發出了核武器般的威力，對集團戰略目標提供了有效的支撐。具體激勵方式簡述如下：
1.激勵對象：主要是區域總裁、項目經理及區域、項目其他管理層，體現激勵重點向核心骨干傾斜的思路，杜絕平均分配。
2.激勵方案：激勵方案采取兩種方式，主要是針對土地拓展責任主體差異給予了不同的提取比例，針對區域主導拓展的項目：成就共享股權金額=（凈利潤–自有資金按年折算后的金額×30%）×20%；針對集團主導拓展的項目：成就共享股權金額=（凈利潤–自有資金按年折算后的金額×30%）×（10%~15%），背后體現的核心管理思路是引導區域做大做強，拿可以多賺錢的項目，引導項目盡可能的多賺錢，同時針對凈利潤扣減了資金的機會成本，體現資源投入比，該方案本質其實就是EVA思路。
3.約束條件：為了讓EVA考核更有威力，體現集團戰略導向，碧桂園還加入了兩大約束條件：
前提一：1年內實現集團自有資金投入全部回籠；
前提二：項目累計回籠資金＞(自有資金投入+年化自有資金標準收益)。
（年化自有資金標準收益=自有資金按年折算后的金額×30%）。
通過這兩大條件的約束，在突出對利潤的引導后，同時對現金回籠速度有了明確要求，為整個企業又快（資金回籠快）又好（利潤高）的發展奠定了基礎。
當前行業常見的獎金分配方式，一般是按照銷售額或利潤總額的固定比例提成或者跳點提成，先形成分配的大蛋糕，然后再在總部和項目間進行二次分配。這種方式的缺陷在于無法對各部門（特別是投資、設計、項目）在項目價值鏈中的利潤貢獻形成差異化的引導與約束，比如設計部門，怎么引導和約束其發揮好前端利潤規劃的角色，做好設計，提升產品溢價呢？
而標桿企業A企則創造性的解決了這一問題，將常規做法改造為威力倍增的“核武器”，它將激勵對象細分為城市公司、集團投資發展部、集團設計部、集團其他部門四大主體，實行分類分段管理，具體如下圖所示：
從上圖可以看出，A企的利潤測算主要分為四個版本，分別是拿地版V1（投資評審會通過），概念版V2（項目啟動會通過）、方案版V3（方案評審會通過）以及最終的結算版V4（結算完成），這樣設置的目的主要是為了更好的匹配上述四大主體的管理要求，實行差異化的激勵與約束，具體如下：
結語：
當人才在房企發展中的作用和地位日益突出和顯著時，可以預見的是行業將迎來新一輪人才的爭奪，做好人才激勵，無疑是致勝的關鍵，需要我們在激勵理念、激勵模式及激勵手段等多方面多管齊下，綜合發力。“我勸天公重抖擻，不拘一格降人才”，期待行業管理理論與實踐之樹常青。
來源：二師兄和你一起學地產運營，明源地產研究院、中建博雅
