大家下午好！歡迎收聽上交所投教下午茶。今天，“科創板投教專欄”將繼續為您推出科創板系列有聲讀物，讓您在工作之余，也能放松心情，聆聽上交所投教之聲。 設立科創板并試點注冊制，是深化資本市場改革開放的基礎制度安排，是推進金融供給側結構性改革、促進科技與資本深度融合、引領經濟發展向創新驅動轉型的重大舉措。在接下來的幾期欄目中，一男和浩源將和大家一起了解關于設立科創板并試點注冊制的相關問題。 注冊制是一種不同于審批制、核準制的證券發行監管制度，它的基本特點是以信息披露為中心，通過要求證券發行人真實、準確、完整地披露公司信息，使投資者可以獲得必要的信息對證券價值進行判斷并作出是否投資的決策，證券監管機構對證券的價值好壞、價格高低不作實質性判斷。 注冊制起源于美國。美國堪薩斯州在1911年州立藍天法中，確立了“實質監管”的證券發行審批制度，授權注冊機關對證券發行人的商業計劃是否對投資者公平、公正、合理進行實質性判斷。1929年“大蕭條”之后，美國制定了《1933年證券法》，沒有采納“實質監管”的證券發行制度，而是確立了以“強制信息披露”為基礎的證券發行注冊制。目前，注冊制已經成為境外成熟市場證券發行監管的普遍做法。除美國外，英國、新加坡、韓國、我國香港及臺灣地區等都采取具有注冊制特點的證券發行制度。由于各個國家或地區發展歷史、投資者結構、法治傳統和司法保障等方面的情況存在較大差異，不同市場實施注冊制的具體做法并不完全相同。 2013年黨的十八屆三中全會提出要“推進股票發行注冊制改革”。2019年1月，經黨中央、國務院同意，證監會公布《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》，標志著我國證券市場開始從設立科創板入手，穩步試點注冊制，逐步探索符合我國國情的證券發行注冊制。科創板試點注冊制借鑒境外成熟市場的有關做法，將注冊條件優化、精簡為底線性、原則性要求，實現了審核標準、審核程序和問詢回復的全過程公開，體現了注冊制以信息披露為核心，讓投資者進行價值判斷的基本特征與總體方向。按照科創板注冊制的要求，發行人是信息披露第一責任人，負有充分披露投資者做出價值判斷和投資決策所必需的信息，確保信息披露真實、準確、完整、及時、公平的義務；以保薦人為主的中介機構，運用專業知識和專門經驗，充分了解發行人經營情況和風險，對發行人的信息披露資料進行全面核查驗證，作出專業判斷，供投資者作出投資決策的參考；發行上市審核部門主要通過提出問題、回答問題及其他必要的方式開展審核工作，目的在于督促發行人完善信息披露內容。發行人商業質量的好壞、股票是否值得投資、股票的投資價格與價值等事項由投資者做出價值判斷。股票發行的價格、規模、節奏主要通過市場化的方式，由發行人、保薦人、承銷商、機構投資者等市場參與主體通過詢價、定價、配售等市場機制加以確定，監管部門不設任何行政性限制。 考慮到我國證券市場發展時間比較短，基礎制度和市場機制尚不成熟，市場約束力量、司法保障機制等還不完善，科創板注冊制仍然需要負責股票發行注冊審核的部門提出一些實質性要求，并發揮一定的把關作用。一是基于科創板定位，對發行申請人的行業類別和產業方向提出要求。二是對于明顯不符合科創板定位、基本發行條件的企業，證券交易所可以作出終止發行上市審核決定。三是證監會在證券交易所審核同意的基礎上，對發行審核工作以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合規定作出判斷，對于不符合規定的可以不予注冊。今后，隨著投資者逐步走向成熟，市場約束逐步形成，誠信水平逐步提高，有關的要求與具體做法將根據市場實踐情況逐步調整和完善。 在實行證券發行注冊制的國家或地區，受市場環境、行政體制、歷史傳承等因素的影響，在監管部門與證券交易所之間就證券發行審核職能的劃分采取了不同的模式，但普遍認為證券發行的注冊權具有公權力的屬性，因而有的采取由監管部門或專門的公共機構負責發行審核；有的雖采取由證券交易所負責審核，但為了確保注冊權的恰當行使，監管部門常常會通過一定的機制對證券交易所履行注冊審核工作加以監督。一般認為，證券交易所經過審核決定是否同意公司證券掛牌上市的權利是民事性質的，由交易所獨立行使，監管部門原則上不進行干預。 科創板注冊制試點借鑒境外的有關做法及其背后理念，對證監會與上交所在實施股票發行注冊中的有關職責做了明確劃分。其中，上交所負責股票發行上市審核。上交所受理企業公開發行股票并上市的申請后，主要基于科創板定位，審核判斷企業是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求。審核工作主要通過向企業提出問題、企業回答問題的方式展開。上交所審核后認為企業符合發行條件、上市條件和信息披露要求的，將審核意見及發行人注冊申請文件報送證監會履行發行注冊程序。 證監會主要承擔以下三個方面的職責： 一是負責科創板股票發行注冊。注冊工作不是重新審核、雙重審核，證監會重點關注的是交易所發行審核內容有無遺漏，審核程序是否符合規定，以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合規定，側重于對上交所審核工作的質量控制，使其更符合科創板注冊制改革相關要求，其主要目的是督促發行人進一步完善信息披露內容，并不是回到行政審批的老路。 二是對上交所審核工作進行監督。除了通過注冊程序監督交易所發行審核內容有無遺漏，審核程序是否符合規定外，證監會還可以持續追蹤發行人的信息披露文件、上交所的審核意見，定期或者不定期地對上交所審核工作進行抽查和檢查。在科創板試點注冊制下，交易所是法定的發行審核主體，依法履行社會公共事務管理職能，但同時交易所又是科創板股票交易的市場組織者，存在社會公共利益與交易所市場角色的沖突，這也是全球交易所監管面臨的共性問題。科創板試點注冊制通過建立證監會對于交易所的監督機制來解決利益沖突問題。 三是實施事前事中事后全過程監管。在發行上市審核、注冊和新股發行過程中，證監會發現發行人存在重大違法違規嫌疑的，可以要求上交所處理，也可以宣布發行注冊暫緩生效，或者暫停新股發行，直至撤銷發行注冊，并對有關違法違規行為采取行政執法措施。
（文字來源：中國證監會）
