民事信托中的受托人未及時交付信托利益,是否構成重大過失?
作者/ 張昇立 魏廣林(北京云亭律師事務所)
閱讀提示
遺囑是設立民事信托的一種方式,但是遺囑信托如果設立時約定不周全可能會導致信托運作障礙,繼而引發信托受托人與信托受益人之間的矛盾。解決矛盾的方式之一是解任受托人,而判斷解任的標準即是是否合理履行其信義義務。如果民事信托中的受托人未及時履行義務,一定構成重大過失嗎?
裁判要旨
受益人解聘受托人以受托人違反信托目的處分信托財產或者管理運用、處分信托財產有重大過失為限。民事信托中如有年邁、無經驗情況,長時間未交付信托利益等瑕疵行為可不構成嚴重過失。但履行生效判決及信托義務亦不應受法定事由以外的因素影響,受托人仍應當根據信托文件及法院判決所明確的標準履行相關義務。
案情簡介
一、李某某與欽某某為夫妻關系,育有兩女,分別為李某1、李某2(于2015年5月30日死亡)。李某某另與前妻李某7育有一女李3。李某某、李某4、李某5、李某6系同胞兄弟姐妹。2015年8月1日,李某某寫下親筆遺囑一份,囑明其名下現金、股票、房產等成立“李某某家族基金會”管理,財產的管理由欽某某、李某4、李某5、李某6共同負責。其妻子、女兒李某1每月可領取生活費一萬元整,所有的醫療費全部報銷,買房之前的房租全額領取等。
二、2015年8月11日,李某某因病過世。因對遺產繼承發生爭議,李3起訴欽某某、李某1要求繼承李某某遺產。經生效判決確認,李某某的自書遺囑設立信托有效,李某5、李某4、李某6為受托人,財產均交由李某4、李某5、李某6管理,李3、欽某某、李某1負有配合辦理相關手續的義務。
三、因欽某某、李某1與李某5、李某4、李某6就信托利益支付無法協商一致,致涉訟。
欽某某與李某1以受托人未盡責為由請求解任受托人,要求受托人交付信托利益及賠償等,一審法院支持交付信托利益的請求,駁回其他請求。
裁判要點
受益人有權申請人民法院解任受托人,但以受托人違反信托目的處分信托財產或者管理運用、處分信托財產有重大過失為限。本案三位受托人并非專業人士,年紀均已超過60歲,在處理信托事宜上亦無經驗,故其三人需要較長的時間并非不合理的請求。雖然本院在本案中未因受托人長時間未交付信托利益而認定受托人存在嚴重過失,但該項認定是基于本案的特殊情況而作出。現相關支付義務已由判決明確,履行生效判決及信托義務亦不應受法定事由以外的因素影響,三位受托人應當根據信托文件及法院判決所明確的標準履行相關義務。
實務經驗總結
本案的核心問題是“受托人信義義務中的'及時履行’如何界定合理標準?”結合辦案經驗,我們認為:
一、營業信托糾紛案件中,信義義務通常會有詳細約定。信托合同及相關文件中對受托人的履行內容、方式、時間均有明確約定,此時應當以信托合同及相關文件為標準來衡量受托人信義義務的履行質量。如有違約情形,則亦應當按照約定的方式進行補正或賠償。
二、民事信托糾紛案件中,信義義務通常沒有詳細約定,或是約定的內容不具有可操作性,或是約定內容沒有設置相應機制應對意外事件。尤其是民事信托可以通過委托人的遺囑等方式進行,而遺囑信托生效后委托人的真實意思表示就再難探尋。如果嚴格按照遺囑信托的只言片語來衡量受托人的信義義務履行情況,均有過于嚴苛或松弛的可能,不利于信托目的實現。
綜上,民事信托中,受托人的信義義務履行的合理標準,我們認為需要參考的因素較多,例如委托人的意思表示、受托人的民事行為能力、信托財產的狀況、信托受益人的行為等。本案即是法院考慮到受托人系委托人年邁且不熟悉法律事務,因此并未將其延誤向受益人支付信托收益判定為過失。
值得注意的是,民事信托與營業信托相比其要式性并未被充分關注。這可能會導致一些問題,例如很多遺囑信托中的受托人同時也享有部分受益權,即受托人和受益人身份混同。這種混同受益人如不規范則不利于其他受益人的權利保護,甚至有違《信托法》第十一條第(五)項之虞。
相關法律規定
《民法典》
第一千一百三十三條第四款 自然人可以依法設立遺囑信托。
《信托法》
第三十四條 受托人以信托財產為限向受益人承擔支付信托利益的義務。
第四十九條 受益人可以行使本法第二十條至第二十三條規定的委托人享有的權利。受益人行使上述權利,與委托人意見不一致時,可以申請人民法院作出裁定。
受托人有本法第二十二條第一款所列行為,共同受益人之一申請人民法院撤銷該處分行為的,人民法院所作出的撤銷裁定,對全體共同受益人有效。
法院判決
延伸閱讀
裁判規則1
營業信托中如果受托人的行為存在瑕疵,并不當然推定違反信義義務(例如受托人對瑕疵行為依法補正或取得同等救濟)。
案例1:《新華信托股份有限公司、江陰市金鳳凰投資有限公司營業信托糾紛》[江蘇省泰州市中級人民法院(2020)蘇12民終250號]
根據信托協議,新華信托公司的義務主要包括:與該信托資金所對應的資金使用人簽署信托貸款合同、抵押合同、保證合同等,確保所簽署的合同合法、有效;合同約定的信息披露義務;若受托人未按照信托法及信托合同的約定出現重大不盡職情況而導致信托貸款無法償還的情況,受托人需承擔相應的賠償責任等。
本院認為,新華信托公司此前已向江蘇省高級人民法院提起訴訟,江蘇省高級人民法院審理后作出民事判決書,確認新華信托公司對某土地他項權證書所登記的國有土地使用權在1000萬元范圍內折價或者以拍賣、變賣價款優先受償。該判決是一份生效判決,如果生效判決確認新華信托公司對該抵押物享有優先受償權,則足以認定新華信托公司已履行“與該信托資金所對應的資金使用人簽署抵押合同,確保所簽署的合同合法、有效”這一信托義務。至于該土地他項權證書是否存在瑕疵,本院認為,在上述判決所涉土地他項權內容的主文未被撤銷之前,不能認定新華信托公司存在重大不盡職行為。
律師簡介