2014年至2016年期間通過虛構業務收入、跨期確認業務收入、少計營業成本等方式虛增利潤。其中，分時傳媒2014年至2016年度共虛增凈利潤6,395.39萬元；遠洋傳媒2016年度虛增凈利潤1,062.47萬元；精準分眾2016年度虛增凈利潤707.63萬元。
2013年12月，聯建光電發布草案宣布擬采用現金支付和發行股份相結合的方式購買何吉倫等12名交易對方合計持有的分時傳媒100%的股權，并募集配套資金。相應的，分時傳媒相關股東承諾2013到2017年的扣非凈利潤不低于8700萬元、1億元、1.13億元、1.22億元和1.28億元。
本次收購募集的配套資金主要來自聯建光電實際控制人劉虎軍和分時傳媒實際控制人何吉倫。收購完成后，何吉倫成為聯建光電第二大股東。根據重述前的數據，2013年及2014年分時傳媒均超額完成業績承諾，聯建光電與何吉倫也進入了“蜜月期”。
然而經重述后，分時傳媒2013年至2017年盈利預測實現率分別為103.81%、95.79%、66.45%、81.19%、 56.89%，截至2017年期末累積實現凈利潤數僅完成78.74%，未完成利潤承諾，由此造成聯建光電大幅商譽減值，截至2017年年末，由分時傳媒造成的商譽減值準備為2.67億元。
在被聯建光電收購之前，藍色光標也曾打算收購分時傳媒。
2012年9月底，藍色光標推出收購分時傳媒100%股權的草案，但是時隔兩個月之后該計劃最終流產。時任藍色光標董秘的許志平對媒體表示，照原協議，分時傳媒相關股東需要對2012年、2013年、2014年3個年度進行業績承諾，但按目前的交易進度，完成并購的時間將有可能推遲至2013年初，因此藍色光標要求分時傳媒的利潤承諾延后1年至2015年，但這一提議未獲得分時傳媒方面的認可。
對于藍色光標延長對賭期限的要求，分時傳媒方面并沒有提高收購價格，而是直接拒絕。
但令人感到困惑的是，從聯建光電收購草案中可以發現，分時傳媒相關方承諾的對賭期限不僅從3年延長到5年，對賭業績也略有所提高：在藍色光標的收購草案中，分時傳媒需承諾2012年~2014年內實現扣非凈利潤分別不低于7475萬、8596萬、9886萬元。
最終前后兩次收購的價格也出現很大變化，相比藍色光標的6.6億元，聯建光電要多掏兩億元，即8.6億元進行收購，而這帶來的是高達7.11億元的商譽。
可以看到，分時傳媒2012年時剛剛拒絕藍色光標延長對賭期限的要求，那么聯建光電當時為何就不怕分時傳媒方面完不成業績承諾？
記者以投資者身份在業績說明會上對聯建光電副總經理兼董秘王峰進行了提問，王峰表示，由于現行的經營環境較預測時發生了不同程度的變化，該等情況造成評估時采用的盈利預測基本假設發生了變化，導致實際業績與盈利預測數出現了差異，而這些變化是事前無法獲知和預計的。
關于對深圳市聯建光電股份有限公司及相關當事人給予紀律處分的公告
深圳市聯建光電股份有限公司（以下簡稱聯建光電或公司），住所：深圳市寶安區68區留仙三路安通達工業廠區四號廠房2樓；
劉虎軍，深圳市聯建光電股份有限公司董事長、總經理；
熊瑾玉，深圳市聯建光電股份有限公司董事、時任副總經理；
朱賢洲，深圳市聯建光電股份有限公司時任董事、副總經理，四川分時廣告傳媒有限公司時任董事長；
姚太平，深圳市聯建光電股份有限公司時任董事、四川分時廣告傳媒有限公司董事；
蔣皓，深圳市聯建光電股份有限公司時任董事、時任監事、副總經理；
段武杰，深圳市聯建光電股份有限公司時任董事、時任副總經理；
向健勇，深圳市聯建光電股份有限公司時任董事、時任副總經理；
馬偉晉，深圳市聯建光電股份有限公司時任董事、副總經理；
鐘菊英，深圳市聯建光電股份有限公司時任董事、時任副總經理、時任董事會秘書；
李小芬，深圳市聯建光電股份有限公司時任獨立董事；
肖志興，深圳市聯建光電股份有限公司時任獨立董事；
謝志明，深圳市聯建光電股份有限公司監事；
張愛明，深圳市聯建光電股份有限公司時任監事；
肖連啟，深圳市聯建光電股份有限公司時任監事；
苑曉雷，深圳市聯建光電股份有限公司時任監事；
楊再飛，深圳市聯建光電股份有限公司時任副總經理；
黃允煒，深圳市聯建光電股份有限公司副總經理，四川分時廣告傳媒有限公司法定代表人；
王廣彥，深圳市聯建光電股份有限公司財務總監；
褚偉晉，深圳市聯建光電股份有限公司時任財務總監；
何吉倫，四川分時廣告傳媒有限公司原實際控制人；
周昌文，四川分時廣告傳媒有限公司時任董事、時任CEO。
一、違規事實
經查明，深圳市聯建光電股份有限公司（以下簡稱聯建光電或公司）及相關當事人存在以下違規行為：
（一）聯建光電的全資子公司四川分時廣告傳媒有限公司（以下簡稱分時傳媒）、北京遠洋林格文化傳媒有限公司（以下簡稱遠洋傳媒）、深圳市精準分眾傳媒有限公司（以下簡稱精準分眾）自 2014年至2016年期間通過虛構業務收入、跨期確認業務收入、少計營業成本等方式虛增利潤。其中，分時傳媒2014年至2016年度共虛增凈利潤6,395.39萬元；遠洋傳媒2016年度虛增凈利潤1,062.47萬元；精準分眾2016年度虛增凈利潤707.63萬元。2018年4月27日、5月15日，聯建光電先后發布《關于前期會計差錯及追溯調整的公告》《關于前期會計差錯及追溯調整的補充說明公告》，因子公司部分收入和成本確認不準確，對公司2014年度至2016年度的財務報告進行追溯調整，其中，2014年凈利潤調減548.71萬元，2015年凈利潤調減6,138.46萬元，2016年凈利潤調減14,435.13萬元。
（二）2018年1月31日，聯建光電披露《2017年度業績預告》，預計2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱凈利潤）為36,000萬元至48,000萬元。2018年2月28日，聯建光電披露《2017年度業績快報》，預計2017年度凈利潤為40,454.82萬元。2018年4月28日，聯建光電披露《2017年年度報告》，經審計凈利潤為10,428.58萬元。聯建光電業績預告、業績快報披露的凈利潤與年度報告相比，存在較大差異且未及時進行修正。
二、當事人申辯情況
在紀律處分過程中，當事人提交了書面申辯意見，部分當事人提出了聽證申請。聯建光電的主要申辯理由為：一是虛增利潤的子公司為公司并購的子公司，公司已采取了必要的管理措施；二是2017年度業績更正的主要原因是公司對股票補償的會計核算理解有誤、商譽減值估計不準確等。劉虎軍、熊瑾玉、姚太平、蔣皓、段武杰、向健勇、馬偉晉、鐘菊英、李小芬、肖志興、謝志明、張愛明、肖連啟、苑曉雷、楊再飛、黃允煒、王廣彥、褚偉晉的主要申辯理由為：一是其本人未參與相關違規行為，在違規行為中無重大過錯或僅負次要責任；二是已及時采取措施糾正違規行為。朱賢洲、周昌文的主要申辯理由為：一是上市公司更正前期會計差錯的行為并非違規行為，而是為投資者負責的合法行為；二是會計差錯更正幅度未達到公開譴責標準；三是將上市公司普通董事、高級管理人員一并列入公開譴責范圍不符合相關規定，且與過往處分案例的處分對象范圍不一致；四是本人不負責信息披露或財務工作，且已對相關財務信息、尤其是分時傳媒的相關財務信息給予了應有的關注，已盡忠實勤勉義務。何吉倫的主要申辯理由為：一是《創業板股票上市規則》和《創業板上市公司規范運作指引》的相關條款不宜作為處分依據；二是其本人不屬于信息披露義務人；三是其本人不實際參與經營管理，不負有重要責任；四是違規事項未達到公開譴責標準。
三、紀律處分委員會審議情況
本所紀律處分委員會召開紀律處分聽證會，聽取了相關當事人的現場申辯。根據違規事實和情節，結合當事人的書面申辯和現場申辯情況，紀律處分委員會審議后認為：
聯建光電的子公司存在虛增利潤的情形，導致公司2014年至2016年的財務數據存在重大差錯；聯建光電2017年度業績預告、業績快報與實際業績存在重大差異且未及時更正，違規事實清楚，情節嚴重，違反了《創業板股票上市規則（2014年修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.4條、第11.3.4條、第11.3.8條的規定。聯建光電提出的申辯理由不成立，對其申辯不予采納。
聯建光電董事長兼總經理劉虎軍未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了《創業板股票上市規則（2014年修訂）》第1.4條、第2.2條、第3.1.5條和《創業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》第1.3條、第3.7.2條的相關規定，對聯建光電上述第一、二項違規行為負有重要責任。
聯建光電時任董事、副總經理朱賢洲，時任董事及分時傳媒時任董事姚太平，時任副總經理及分時傳媒法定代表人黃允煒，時任財務總監褚偉晉未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了《創業板股票上市規則（2014年修訂）》第1.4條、第2.2條、第3.1.5條和《創業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》第1.3條的相關規定，對聯建光電上述第一項違規行為負有重要責任。相關當事人提出的申辯理由不成立，對其申辯不予采納。
分時傳媒原實際控制人何吉倫，分時傳媒時任董事、時任CEO周昌文違反了《創業板股票上市規則（2014年修訂）》第1.4條和《創業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》第1.3條的規定，對聯建光電上述第一項違規行為負有重要責任。相關當事人提出的申辯理由不成立，對其申辯不予采納。
董事、時任副總經理熊瑾玉，時任董事、時任監事、副總經理蔣皓，時任董事、時任副總經理段武杰、向健勇，時任董事、副總經理馬偉晉，時任董事、時任副總經理、時任董事會秘書鐘菊英，時任獨立董事李小芬、肖志興，監事謝志明，時任監事張愛明、肖連啟、苑曉雷，時任副總經理楊再飛未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了《創業板股票上市規則（2014年修訂）》第1.4條、第2.2條、第3.1.5條和《創業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》第1.3條的相關規定，對聯建光電上述第一項違規行為負有責任。考慮到相關當事人未在虛增利潤子公司任職、未從事財務工作且一定程度上履行了勤勉、盡責義務，對其申辯予以部分采納。
財務總監王廣彥未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了《創業板股票上市規則（2014年修訂）》第1.4條、第2.2條、第3.1.5條和《創業板上市公司規范運作指引（2015年修訂）》第1.3條、第3.7.2條的相關規定，對聯建光電上述第二項違規行為負有主要責任。相關當事人提出的申辯理由不成立，對其申辯不予采納。
四、紀律處分決定
鑒于上述違規事實及情節，依據本所《創業板股票上市規則（2014年修訂）》第16.2條、第16.3條、第16.4條，《創業板股票上市規則（2018年11月修訂）》第16.2條、第16.3條、第16.4條和《創業板上市公司公開譴責標準》第四條的規定，經本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：
一、對深圳市聯建光電股份有限公司給予公開譴責的處分。
二、對劉虎軍、朱賢洲、姚太平、黃允煒、褚偉晉、何吉倫、周昌文給予公開譴責的處分。
三、對熊瑾玉、蔣皓、段武杰、向健勇、馬偉晉、鐘菊英、李小芬、肖志興、謝志明、張愛明、肖連啟、苑曉雷、楊再飛、王廣彥給予通報批評的處分。
聯建光電、劉虎軍、朱賢洲、姚太平、黃允煒、褚偉晉、何吉倫、周昌文如對本所作出的紀律處分決定不服的，可以在收到本紀律處分決定書之日起的十五個交易日內向本所申請復核。
對于聯建光電及相關當事人上述違規行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。
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