一、股權信托定義及特征
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（一）股權信托定義
根據《信托業務監管分類說明（試行）》的規定，股權信托是指信托公司根據信托文件的約定，將信托資金直接或間接投資于非公開市場交易的股權性資產等的主動管理類信托業務。股權信托的信托財產為資金，投向為權益性資產，信托收益來源于投資收益（包括買賣差價、增值收益），信托報酬來源于管理費及/或分享業績報酬。
根據監管文件的規定，股權信托分為股權投資類和其他投資類兩大類。其中，股權投資類主要投資于非上市公司股權、私募股權投資基金；其他投資類股權信托主要投資于非公開市場交易的物權、知識產權等債權、股權以外的其他產權。
1.股權投資類
股權投資類股權信托，是指信托公司依據信托文件的約定，將信托資金直接或間接投資于非公開市場交易的非上市公司股權、私募股權投資基金等股權性資產的信托業務。從廣義的概念來看，股權投資類股權信托屬于股權投資基金，但在狹義的概念上，股權投資類股權信托有其特定的投資范圍，上市公司定增類投資不屬于股權投資類股權信托的投資范圍。
2.其他投資類
其他投資類股權信托，是指信托公司依據信托文件的約定，將信托資金直接或間接投資于非公開市場交易的物權、知識產權等債權、股權以外的其他產權的信托業務。
其他投資類股權信托業務的本質是對資產/權利的投資管理，是對除債權、股權外，在非公開市場交易的資產或權利進行投資，通過持有期間的運營管理，提升資產/權利的價值，取得持有期間的孳息、出售收益從而獲取投資收益。
（二）股權信托業務特征
1.投資期限較長且流動性差
股權信托通常需要3~7年甚至更長時間才能完成“募、投、管、退”的全部流程，投資后資金即被長期鎖定。在當前缺乏信托產品流通機制的情況下，投資期限較長也增加了股權信托產品流轉的困難。
2.投資運作專業性要求較高
由于股權信托業務的收益最終來自于投資標的價值的提升，因此對被投企業的業務、市場和管理團隊的了解程度、對產業的理解程度、對被投企業的業績提升和管理提升的幫助，以及如何運用金融工具實現“募、投、管、退”，關系到最終的投資收益。股權信托業務體現出較明顯的智力和資源密集型特征，既需要專業的金融知識、行業產業知識、管理經驗，又需要廣泛的資源整合。
其他投資類股權信托資金的運用范圍涉及的資產/權利類型極為豐富，且不同的資產/權利差異極大，極其考驗信托公司對資產/權利價值的判斷和投資風險的評估，需要信托公司對行業、產業和經濟周期有著深刻的把握。此外，不同類型的資產/權利的信托投資產品在交易方案設計、風險要點、進入退出階段、涉及的法律法規、稅收政策、交易程序各不相同，較之于傳統的股權、債權投資更加復雜，因此需要信托公司擁有專業化的人才隊伍才能夠支持這類業務的開展。
3.信托產品收益確定性較弱
股權信托最終投資標的主要是未上市企業股權，其中投資于成長期的企業股權較多，雖然預期回報率較高，但是也存在較大風險。股權信托投資期限長，期間國家宏觀政策變化、經濟周期以及被投資企業經營風險均存在較大變數，如果最終投向的非上市企業在信托存續期內不能成功上市，或以其他轉讓方式退出的價格低于投資人的預期可能產生風險。如果最終投向標的在退出之前已上市，在信托存續期內存在因市場價格波動，而導致退出時價格低于投資時的價格產生的風險。極端情況下，尤其是最終投向企業為早期企業的，由于早期企業死亡率極高，發生投資損失的可能性極大。
4.業務發展需配套制度支撐
信托計劃參與的非上市公司股權投資業務，如果通過IPO退出等方面仍面臨較大的政策障礙。而在其他投資類股權信托業務創新中，由于主要投向特定的資產/權利，在財產取得和轉移過程中也離不開配套的財產登記制度、稅收政策等支撐。以房地產投資信托為例，在投資及退出的各個環節存在契稅、印花稅、房地產稅、所得稅等多個稅種，目前稅負較重，大大降低了以持有并出租為管理運營方式的投資收益，減弱了產品對投資人的吸引力。
二、股權信托發展概況
自2008年銀監會下發《中國銀監會關于印發〈信托公司私人股權投資信托業務操作指引〉的通知》（銀監發〔2008〕45號），鼓勵和規范信托公司股權投資業務發展以來，受制于專業團隊、風控文化、激勵機制、投資者群體特性、退出渠道不暢等因素，股權投資業務并沒有真正發展起來。信托公司真正重視股權投資業務是在2014年之后。2014年4月，銀監會辦公廳發布《中國銀監會辦公廳關于信托公司風險監管的指導意見》（銀監辦發〔2014〕99號），明確提出要“大力發展真正的股權投資”。當時，市場環境已令債權信托業務面臨多重承壓，部分信托公司開始將股權投資業務作為轉型重點方向著力推進。經過兩年多的醞釀、實踐，信托公司股權信托業務取得了長足的發展。從2016年股權信托業務發展情況看，基本狀況如下：
（一）行業整體處于摸索階段，機構進展差異性大
信托公司由于發展戰略、資源稟賦不盡相同，股權投資信托業務發展程度進展不一。據中國信托業協會調研，部分信托公司經過近幾年的探索和發展，股權投資類信托存續規模已超百億元，收益利潤貢獻可觀。部分信托公司的股權信托業務采取專業化、基金化策略運作，投資領域涵蓋了天使投資、新三板股權投資、Pre-IPO股權投資、與上市公司合作的并購重組業務等企業不同生命周期。不過，大部分信托公司對于股權投資業務仍處于觀望期，業已開展的股權投資信托業務仍以機會型業務為主，仍然有部分信托公司尚未開展股權信托業務。
值得注意的是，受限于政策及內部考核激勵機制、風控決策機制障礙，目前已經獲批設立PE專業子公司的信托公司，相當一部分傾向于通過PE專業子公司平臺來運作股權投資業務。
（二）投資仍集中于傳統領域，部分涉足新興領域
房地產、基礎設施、工商企業是現階段信托公司股權投資信托布局的重點領域，其中工商企業又以醫療健康、大消費、環保、新能源等領域為主，不同的信托公司依據自身戰略和資源稟賦又有不同側重，在傳統和優勢領域開展股權業務的同時，也緊跟經濟結構轉型和產業變化趨勢，積極開始布局新興領域。
不少信托公司基于對房地產行業的多年經驗和深刻理解，傾向于“做熟”，從優勢領域著手，將房地產投資基金作為開展股權投資業務的重要投資領域。比如，杭工商信托重點聚焦房地產領域的收購兼并業務、PE業務，關注包括社區資產管理、社區金融、教育地產、養老服務、醫療、體育、娛樂等在內的房地產延伸領域的股權投資機會及合作機會。外貿信托在房地產領域也已開展較多股權投資及產權投資業務。外貿信托發起設立的房地產股權投資信托計劃，將委托人合法擁有的資金，以股權投資的方式運用于房地產企業，并根據持有股權獲得的經營所得以及股權轉讓收益等回報投資人；外貿信托發起設立的城市更新類物業投資信托計劃，將委托人合法擁有的資金，用于收購辦公樓、酒店、商場等成熟商業物業，后期通過升級改造及運營管理提升物業價值，并以經營收入與投資退出收益等回報投資人，具體項目如富祥27號（深圳紫竹園改造升級項目）集合資金信托計劃、富祥35號深圳保利悅都項目集合資金信托計劃、富祥34號深圳玫瑰軒項目集合資金信托計劃等。
信托公司在新興領域的股權投資布局也已有所進展。比如，中融信托聚焦發展前景好、有較大市場空間的文化產業、新能源、智能制造、醫療健康等國家戰略性新興產業，精選行業中具有一定的地位、成長性較高的優勢企業進行股權投資。安信信托2016年以股權信托形式投資了物流領域，與普洛斯合作，設立安信—創贏普洛斯義烏物流園股權投資集合資金信托計劃，在浙江義烏投資建設了17萬平方米的倉儲物流場所，普洛斯進行經營管理。中建投信托2016年設立中建投—滴滴出行股權投資集合信托計劃，對滴滴出行公司進行股權投資；設立中建投信托·涌泉59號（錦江環保產業基金）集合資金信托計劃，以產業基金形式投資環保領域。中航信托2016年發行“天啟（2016）182號數據信托”，投向為特定數據使用權，發行“天啟968號農商寶項目投資集合資金信托計劃”參與“農商寶”平臺的股權投資，支持農業與電子商務結合的新興產業。
（三）組織模式以團隊制為主，事業部制嶄露頭角
對于大部分信托公司而言，股權信托業務還未形成長期且顯著的經營業績，因此開展股權信托業務的組織形式仍沿襲了傳統的業務團隊模式，信托業務人員既可以開展其他信托業務，也可以同時開展股權信托業務。也有部分信托公司將股權信托作為戰略性業務，開始設置專門從事股權信托業務的業務團隊或事業部，引入股權投資類專業人才，從初步信息溝通、內部盡職調查、立項審核、外部盡職調查、投資決策委員會審核、投資實施、投后管理及退出等建立標準化的投資流程。在項目立項及評審階段，獨立的投評團隊和法律合規審查團隊以較高的業務審核標準審核，關注行業增長、注重風險管控。與此同時，在考核激勵上努力向市場化機制靠攏，希望通過專業化運作、培育成為新的業務增長點。
（四）初期與外部合作為主，但注重自身能力提升
信托公司開展股權信托業務對交易對手的要求比融資類交易對手更高，風控也更加專業化。信托公司在優先交易對手的同時，開始輔之以投行服務，幫助交易對手解決實際問題，提供增值服務，如降低資產負債率、優化財務報表、緩解財務壓力，以及協助交易對手協調、整合資源，提高企業盈利能力和估值等，希望通過與企業共同成長、促進股權增值來獲得良好回報。針對現階段信托公司缺乏股權性投資的經驗及專業人才的突出問題，信托公司一方面優先選擇房地產、基礎設施、工商企業等傳統優勢領域進行業務破局，另一方面更多依托股東集團內部資源協同優勢，在集團主業相關的新能源、節能環保、農業等領域重點進行股權投資業務嘗試。此外，信托公司在股權信托業務轉型嘗試中，也更加注重與外部機構合作，不僅在產品設計中引入外部專業投資機構作為投資顧問，與市場知名股權投資機構展開深度合作，還會聘請會計師事務所、律師事務所、咨詢公司、資產評估機構等中介機構，提供獨立盡職調查、投資價值評估等服務。
（五）投資方式漸進轉型，產品收益兼顧固收特性
經過多年的積累，信托公司在債權信托產品領域表現出良好的競爭優勢，培育和吸引了大批固定收益偏好為主的合格投資者群體。股權信托產品屬于高風險、高收益性質的理財產品，要求投資人具有較高的風險承受能力和風險識別能力。盡管信托公司已努力開發、培育股權信托投資人，但產品發行仍是掣肘股權信托業務發展的一個重要方面。為此，大多數信托公司采取了循序漸進的做法，除精選合作方、投資領域、交易對手之外，在產品形態上也采取較為保守的設計，如設計為受益權分層的結構化產品，通過向劣后投資人讓渡部分收益的方式，換取部分保障功能。如將產品收益設計為“固定 浮動”及“基礎收益 超額收益”形式，尤其是“基礎收益 超額收益”的收益率形式，已成為現階段股權信托產品的典型現實選擇，信托公司對基礎收益不提供保底，投資收益達到基礎收益之上的部分作為超額收益，由受托人和投資者按一定比例進行分配，開展這類業務主要依賴于股權投資所獲得的收益。再如，采取股權投資基金行業的普遍做法，在投資協議中與大股東簽署業績補償、估值調整、溢價回購等條款，以鎖定退出風險，保障信托投資的利益。
（六）業務發展仍受政策掣肘，亟盼公平政策待遇
目前信托計劃參與資本市場相關的股權投資業務仍存在政策障礙，主要體現在：一是信托計劃不能作為IPO發起人。目前信托計劃作為主體進行股權投資，IPO審查過程中要求擬上市企業需在申報前清理契約型私募基金、資產管理計劃和信托計劃持有擬上市公司股票，因此，信托計劃直接參與擬通過IPO退出的股權投資存在障礙。2017年3月16日，上交所對新三板“三類股東（契約型私募基金、資產管理計劃和信托計劃）”問題發文表態，稱對于信托計劃、契約型基金和資產管理計劃等持股平臺為擬上市公司股東的，在IPO審核過程中，可能會因存續期到期而造成股權變動，影響股權穩定性。二是信托計劃持股擬掛牌新三板企業存在劣勢。《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》A以及《全國中小企業股份轉讓系統機構業務問答［一］——關于資產管理計劃、契約型私募基金投資擬新三板掛牌公司股權有關問題》中先后明確，將“金融計劃”明確為“基金子公司資產管理計劃、證券公司資產管理計劃、契約型私募基金”，并未包含信托計劃。因此，信托計劃直接投資擬掛牌新三板企業可能存在股份還原至實際股東的劣勢。
來源：《中國信托業發展報告2016-2017》
