最近，員工持股計劃爆倉的“地雷”一個接一個，但絲毫不影響上市公司推出員工持股計劃的熱情。出于好奇心，據wind不完全統計，按照上市公司首次公告員工持股計劃草案的時間，做了一個簡單統計，情況見下圖：
同樣都是員工持股計劃，但要點設計不一樣，結果也大相徑庭。
下文將逐一說明員工持股計劃要點，如有不當之處，請小伙伴們批評指正！
公司擬推出員工持股計劃，作為參與方案制定的董辦小伙伴，你關心什么？
1. 誰能參加嗎？——參與對象范圍
2. 能買多少？——持有數量
3. 錢從哪來？需要員工掏多少錢？——資金來源
4. 股票哪里來？要不要幫老板分憂哇？——股票來源
5. 以什么價格建倉？——持股價格（股票來源不同，持股價格也不同）
6. 能賺多少錢？——收益分配（保底收益、超額收益）
7. 什么時候可以拿回錢？——時間（買入期、鎖定期、存續期）
參與對象范圍
大多數方案，參與對象范圍比較寬泛，人數眾多。有的方案則規定只有核心管理人員以上才可以參與。如JLTC：
參與對象范圍由上市公司自行框定。需要注意的是，如董事（不含獨立董事）、監事參與員工持股計劃，則他們需要對員工持股計劃相關議案進行回避表決哦！
持有數量
《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》規定，員工持股計劃所持有的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。
至于單個參與人持有份額分配，由上市公司自行分配。一般而言，董監高份額均等，也有的董監高份額差異較大，全看老板的決策。例如：
資金來源
資金來源最為常見的是自籌 借款、自籌 借款 銀行配資組成信托計劃。有的資金來源于自籌 獎勵基金或是單純提取獎勵基金，這種操作方式有別于傳統的員工持股計劃方案。
一
自籌 借款
誰提供借款？當然是控股股東、實際控制人之類的股東了！
控股股東提供借款有利息嗎？這個嘛，看老板大方程度啦！
二
自籌 借款 銀行配資，組成資管/信托計劃
提到資管/信托計劃，不得不提到“杠桿”！
阿基米德說，“給我一個支點，我可以撬起地球。”
資管/信托說，“來吧，我給你支點（通道），去撬動股價吧！”
2014年6月，證監會出臺《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》。2014年12月-2015年5月初，股市迎來了久違的“牛市”。當時的員工持股計劃多采用結構化資管計劃產品（采取優先級份額、劣后級份額）來放大杠桿，杠桿比例（劣后級份額：優先級份額）1:2或1:3屬于正常，杠桿比例1:9以上也常見，更有甚者實際杠桿比例達到1:24。
“當大潮退去的時候，才能看清誰在裸泳”。自監管機構開始漫長的“去杠桿”之路，高杠桿時代一去不返。員工持股計劃杠桿比例（劣后級份額：優先級份額）降至如今的1:1。
據路邊社消息，現如今大多數銀行都不做員工持股計劃配資業務，信托這部分業務也停滯。
三
自籌 提取獎勵基金
如YLGF《第一期員工持股計劃（草案）》
親們，注意到沒？
獎勵基金額總額不超過800萬元，員工自籌部分資金總額為不超過12,700萬元。大部分還是員工自己的血汗錢啊，公司象征性的出一部分。當然了，蒼蠅再小也是肉啊，還是要感恩公司，哈哈！
四
提取獎勵基金
如LJHB《關于實施第五期員工持股計劃的公告》
由公司提取獎勵基金作為資金來源分配給員工，真是妥妥地、大大地福利哇！
值得注意的是，提取獎勵基金需要計入當期費用，對于業績一般的公司來講，也是一筆不小的負擔！
股票來源
股票來源不外乎兩種：存量轉讓（競價交易、大宗交易、協議轉讓、回購股份、股東贈與）和增量發行（認購非公開發行股票）。據wind不完全統計，按照股票來源進行分類，情況見下圖：
一
競價交易、大宗交易、協議轉讓
最為常見的員工持股計劃股票來源如下：
雖然都是二級市場購買，但在價格、退出條件上大有不同哦！
1. 價格方面
競價交易：二級市場價格
大宗交易：由買賣雙方在其當日漲跌幅（10%）價格范圍內確定（眼下這種市場環境，大宗交易熱度大減，折扣應該是有的）。員工持股計劃作為接盤方，接的是誰的股票呢？一般情況下是大股東或是特定股東的，都給股東減持分憂了，價格優惠也是必須的！）
協議轉讓：下限價格≥上一日收盤價的90%（一般也就是按照下限價格轉讓，協議轉讓股票數量≥總股本5%，員工持股計劃一不小心就成為了公司持股5%以上股東了！）
2. 退出限制性條件（除遵守敏感期規定之外）
競價交易：無其他限制性條件
大宗交易：受讓方在受讓大股東或特定股東股份的六個月內，不得轉讓其受讓的股份。相當于限售期由12個月延長到了18個月。
協議轉讓：《關于就<深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則>有關事項答投資者問》規定：“單只員工持股計劃持股5%以上或者構成控股股東的，適用《實施細則》關于大股東減持的規定。”即是采取集中競價交易方式的，任意連續90個自然日內，減持股份總數不得超過公司股份總數的1%；采取大宗交易方式的，任意連續90個自然日內，減持股份總數不得超過公司股份總數的2%；采取協議轉讓方式的，單個受讓方比例不得低于公司股份總數的5%。
【小結】綜上所述，競價轉讓最為簡單、自由，也是大多員工持股計劃采取的方式之一。至于大宗交易、協議轉讓方式，價格上有些許優惠，但減持限制頗多，需要小伙伴們根據公司實際情況自行斟酌！
二
回購股份
相較于競價交易、大宗交易、協議轉讓方式，回購股份方式較為復雜。
第一步：完成股份回購；
第二步：實施員工持股計劃；
第三步：完成股份過戶，員工持股計劃完成購買。
通過回購股份方式實施員工持股計劃，大概率會遇到這樣的“困境”：發布回購公告后，股價蹭蹭上漲；發布員工持股計劃草案時，股價已經跌下來了。回購價格遠遠高于員工持股計劃持股價格。
以LMBL公司為例，回購均價16.09 元/股。員工持股計劃受讓價格為10.19元/股，價格較回購均價下降了36.7%。自公告回購股份以來，公司股價最高達到19.19元/股。回購股份完成后，股價一直在14-17元之間波動。讓員工持股計劃按照回購均價16.09元/股來承接回購的股票，顯然是不可能的！
發布回購公告至員工持股計劃草案的股價走勢圖
對于回購價格與員工持股計劃持股價格之間差價，公司該如何處理呢？
方案一：直接減少資本公積股本溢價（如DAZD）
方案二：低于成本價部分轉讓 預提績效
如LMBL公司，充分地表現了“實力與擔當”：首先，以低于回購成本價1億元轉讓回購股份，低于成本價轉讓部分按照“股份支付”的要求進行會計處理；接著，預提年度績效獎1億元，現金補貼員工持股計劃，績效獎勵部分計入當期費用。
【小結】通過回購股份方式實施員工持股計劃，時間跨度長，公司前期資金支出較大。需要承擔市場波動帶來的差價風險，影響股東權益或是公司當期損益。所以，慎選！
三
股東贈與
在操作流程上相對簡單，經董事會、股東大會審議通過持股計劃草案后，辦理非交易過戶至員工持股計劃名下即可。
原以為股東贈與，員工不用掏錢，公司也不用掏錢，棒棒噠！
通過梳理案例發現，以股東贈與作為股票來源的員工持股計劃，符合“以權益結算的股份支付”的相關規定，因此需要按照“股份支付”的要求進行會計處理，在等待期內平均攤銷計入資本公積，并確認費用。
如HJDZ《2016年年度報告》寫道：
除此之外，股東贈與方式的持股計劃，減持也受到限制。《關于就<深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則>有關事項答投資者問》規定：“員工持股計劃股票來源于股東贈與的，該贈與行為適用《實施細則》關于協議轉讓減持的規定，但《實施細則》第六條第一款有關受讓比例、轉讓價格下限的規定除外。”
【小結】對于員工而言，股東贈與方式，員工自己不用掏錢，以零成本博收益，可喜可賀；對于公司而言，需要承擔股份支付費用，這也是理所應當的。論搭上一個大方老板的重要性！
四
認購非公開發行股票
再融資未收緊之前，員工持股計劃認購非公開發行股票，可謂是紅極一時。隨著再融資收緊，采用此種方式的上市公司鳳毛麟角。據wind不完全統計，按照年度進行匯總，以認購非公開發行股票方式實施員工持股計劃，情況見下圖：
2018年，只有JHJ、AKSW采用認購非公開發行股票方式實施員工持股計劃，方案已經股東大會審議通過，但尚未實施。來看看采用這種方式有什么特別之處：
1. 持股價格：同非公開股票其他認購方一樣，發行價格將按照以下方式進行詢價：不低于發行期首日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之九十。簡單地說，九折優惠！
2. 限售期：36個月（而其他認購方限售期為12個月）
3. 退出限制性條件（除遵守敏感期規定之外）
《關于就<深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則>有關事項答投資者問》規定：員工持股計劃的股票來源于認購上市公司非公開發行股份的，還應當遵守《實施細則》關于非公開發行股份減持的規定。即是：按照大股東的相關要求減持，且持有非公開發行股份的股東自解除限售之日起12個月內，減持數量不得超過其持有該次非公開發行股份數量的50%。
【小結】在再融資政策收緊的市場環境下，再融資已然相當困難，加之減持新規利器，員工持股計劃通過認購非公開發行股票方式，對于員工而言，絕對是雞肋！
下期將繼續講述員工持股計劃方案的那些事，且聽下回分解！
