自證監會于2014年6月20日頒布了《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱指導意見）以來，越來越多的上市公司開始試點員工持股計劃。根據wind數據來源，截至2015年12月31日，已有205家上市公司執行完成員工持股計劃。隨著員工持股計劃試點時間的推進，預計將有更多的公司推行員工持股計劃，但由于我國目前尚未出臺對員工持股計劃會計處理及披露的相關規定，實務中對員工持股計劃的會計處理與披露還存在不一致的現象，亟待根據員工持股計劃的特點規范其會計處理。
一、員工持股計劃的實施現狀分析
員工持股計劃主要涉及員工持股計劃的資金和股票來源、持股期限和持股計劃的規模、員工持股計劃的管理等內容。筆者對上述205家上市公司的員工持股計劃進行了統計分析，其中員工持股計劃的資金來源構成情況見表1、員工持股計劃的股票來源構成情況見表2、員工持股計劃的持股期限情況見表3、員工持股計劃的規模情況見表4。 
從統計表格可以看出，現有205家試行員工持股計劃的公司無論在資金來源、股票來源以及持股計劃的期限與規模情況均符合指導意見的規定。從資金來源看，有198家公司的資金來源全部來自員工合法薪酬或員工合法薪酬與其他方式的組合，占全部實施持股計劃家數的96.58%，而余下3.42%的公司主要通過持股計劃獎金或融資；從股票來源看，有173家公司通過二級市場購買或定向受讓、大股東捐贈、上市公司回購等方式，主要是現有存量股份之間的重新配置，占全部實施持股計劃家數的84.39%，而僅有32家公司涉及非公開發行，通過發行增量股票解決員工持股計劃的股票來源問題。
二、員工持股計劃涉及的會計處理判斷
在上市公司實施員工持股計劃試點以前，已有較多的公司實施股權激勵計劃。股權激勵計劃的實質是企業為了獲取高管人員更好的服務，而采用股份為基礎支付對價的安排，會計處理適用于《企業會計準則第11號——股份支付》（以下簡稱股份支付準則）的規定。而員工持股計劃因沒有明確的會計規范，在實務中的會計處理可能涉及股份支付準則、《企業會計準則第9號——職工薪酬》（以下簡稱職工薪酬準則）、《企業會計準則第13號——或有事項》（以下簡稱或有事項準則）、或者不作特別會計處理僅需充分披露等四種情形，對于何種情形適用哪種會計處理，筆者認為，應遵循以下的邏輯思路進行分析判斷。
（一）公司是否以獲取員工的服務為交易目的
員工持股計劃通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，并不必然導致公司為獲取員工的服務而支付了對價。在對員工持股計劃選擇適當的會計處理方法時，首先需要判斷員工獲取公司股票是以員工的身份還是以股東的身份參與交易。
1. 公司不以獲取員工的服務為目的。若員工通過持股計劃用自有資金從二級市場按市價取得公司股票，這項交易的實質可以理解為員工個人進行的一項投資行為，其投資的盈虧取決于其對資本市場及公司股價走勢的判斷，公司并未獲取員工的服務而向其支付對價。因此，筆者認為，對于這種交易行為無需進行特別的會計處理，具體會計處理取決于員工取得股票的方式，若通過二級市場按市價購買，則無需會計處理，僅需進行披露；而若按向其他特定方發行的價格認購公司非公開發行股票，則公司只需將員工繳納的認購股權款視同普通股東增資一樣進行會計處理，借記銀行存款，貸記股本與資本公積。
2. 公司以獲取員工的服務為目的。如果實施員工持股計劃是以獲取員工的服務為目的，則員工獲取公司股票的交易并不是員工個人的投資行為，而是公司為獲取員工未來更好的服務并支付一定對價的交易行為。員工是以員工的身份而不是以股東的身份參與此項交易，具體的會計處理取決于對價的支付模式，具體闡述如下。
（二）獲取服務的對價是否以股份為基礎
1. 若以股份為基礎，適用股份支付準則
若公司支付的對價是以權益工具為基礎，則適用于股份支付準則，但具體的會計處理，需要根據股票來源而定。
（1） 股票來源于非公開增量發行
根據《上市公司證券發行管理辦法》的相關規定，上市公司非公開發行股票的發行價格應不低于前20個交易日公司股票均價的90%；且非公開發行的股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓。實務中，非公開發行股票的發行價格多為定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。員工按非公開發行價格購買公司股票，是否存在公司因獲取員工服務而支付以股份為基礎的對價，在實務中還存在不同的觀點。
一種觀點認為，非公開發行價格按市場價格的90%向員工發行股票，與公司向其他方發行的價格一致，折價部分反映了股票在鎖定期內限制轉讓等因素，90%的市場價格本身就是非公開發行股票的公允價值，員工按此價格購買非公開發行股票并未從公司獲得額外的好處。因此，公司不存在為獲取員工服務而支付以股份為基礎的對價的情形，不適用股份支付準則。
另一種觀點認為，不能將“認購價格相同”等同于“不存在股份支付”。發行價格系按照基準日前平均股價而定，而并非實際發行日的股價，實務中這兩類價格有時相差甚遠；應當參考實際發行日的流通股價格評估定向增發股票的公允價值，將其與定向增發價格比較，若前者高于后者，則公司存在為獲取員工服務而支付以股份為基礎的對價，仍適用于股份支付準則。下文按適用股份支付準則的觀點作進一步分析，根據員工持股計劃是否設定服務期限條件，細分為兩種具體情況：
一是若員工持股計劃設定了服務期限，員工只有滿足規定期限內的服務才能真正獲得上市公司的股票。根據指導意見有關規定，以非公開發行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低于36個月。因此，這類員工持股計劃在設定服務期限條件時，大多以股票的鎖定期作為服務期限，并規定員工若在鎖定期滿之前離職，不得取得離職日后的收益分配和現金資產分配，至計劃終止清算時，離職員工按其認購成本與份額對應的凈值孰低的原則分取剩余資產。在此種情況下，服務期限可視同為等待期，公司應將股份為基礎的對價按照合理的方法在規定的服務期限內攤銷，將當期取得的服務計入相關資產成本或當期費用，同時計入資本公積中的其他資本公積。
二是若員工持股計劃未設定服務期限，員工在出資認購上市公司非公開發行的股票后即實質上獲得了上市公司的股票。例如，有的公司員工持股計劃通過一項資產管理計劃認購該公司非公開發行的股票，在員工實際出資且該資產管理計劃成立之后，員工擁有的計劃份額不受其離職的影響。在這種情況下，可視為授予后立即可行權的換取職工提供服務的權益結算的股份支付，應在授予日將股份為基礎的對價一次性計入相關資產成本或當期費用，同時計入資本公積。因非公開發行股票存在36個月鎖定期的行權后的轉讓限制規定，該限制在確定授予日權益工具的公允價值時應予以考慮。
基于非公開發行股票的上述定價安排，非公開發行股票方式的員工持股計劃涉及的股份支付對價不會太大，相應產生的股份支付成本費用金額也不會太高。因此，即使股票來源于非公開發行股票的員工持股計劃適用于股份支付準則，一般而言，由股份支付產生的資產成本或費用對上市公司經營成果的影響不大。
（2） 股票來源于現有發行的存量
可細分為三種不同的情形：
一是上市公司回購本公司股票。對于上市公司回購股票并以低價賣給員工的，公司應計算授予日權益工具的公允價值，為簡便操作，可將賣給員工的折價部分視同于所授予權益工具的公允價值，并按股份支付準則進行會計處理。
二是大股東無償捐贈。對于大股東無償捐贈的情形，可以視同公司從大股東回購股票的對價為0，并將回購的股票無償轉讓給員工，該交易的實質構成股份支付準則規定的企業集團內發生的股份支付交易。對于這種情形可按企業會計準則解釋4號第七條的規定處理，“結算企業是接受服務企業的投資者的，應當按照授予日權益工具的公允價值或應承擔負債的公允價值確認為對接受服務企業的長期股權投資，同時確認資本公積（其他資本公積）或負債。接受服務企業沒有結算義務或授予本企業職工的是其本身權益工具的，應當將該股份支付交易作為權益結算的股份支付處理。”即上市公司仍應按照股份支付準則對此類交易進行會計處理，確認相關的成本費用。這類員工持股計劃中，由于股票由大股東無償贈與，往往涉及的股份支付成本費用金額較大，對上市公司相關期間的經營成果可能會產生較大影響。
三是定向受讓已發行的股票。以定向受讓大股東股票方式為股票來源的員工持股計劃，如果受讓價格低于股票大宗交易價格，也構成了企業集團內的股份支付交易。這類計劃中，受讓價格低于股票市價的折扣幅度直接決定了上市公司應在相關期間確認的成本費用金額的大小。
2. 不以股份為基礎，適用職工薪酬準則
若公司獲取員工服務支付的對價是固定的金額，可以理解為公司為了獲取員工在未來期間的服務而支付一定的職工薪酬，應適用于職工薪酬準則。實務中，具體包括以下兩種情形：
（1）上市公司提取持股計劃獎勵基金
上市公司提取持股計劃獎勵基金作為員工持股計劃的資金來源，其實質是上市公司向員工發放了一筆薪酬，薪酬的形式不是常見的直接發放現金，而是以現金購入上市公司的股票，持有一段時間后變現支付給員工。因此，上市公司應按照職工薪酬準則的規定，在職工提供服務的期間內分期確認成本費用，并確認相應的應付職工薪酬。員工服務期間與員工持股計劃設定的持續期或股票鎖定期有關，具體是以持續期還是鎖定期作為服務期間，取決于持股計劃對員工服務期條件的規定。一般而言，股票鎖定期是固定的，股票來源于現有存量股票的鎖定期通常不得低于12個月，以非公開發行方式實施員工持股計劃的，鎖定期不得低于36個月，而員工持股計劃的存續期則由具體計劃而定。如果員工持股計劃規定，若員工在存續期內辭職或擅自離職，公司有權取消該持有人參與本員工持股計劃的資格，并將其持有的員工持股計劃權益轉讓給管理委員會指定的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人，則存續期就是服務期間，持股計劃獎勵基金總額應在存續期內進行分攤，且以員工持股計劃設立日（持股計劃首次持有人大會召開通過決議日）作為分攤的起點。而若以鎖定期作為服務期間，則自上市公司公告標的股票過戶至本期持股計劃名下時（鎖定期起算日）作為分攤的起點。
（2）股東或實際控制人提供免息借款
此類員工持股計劃中，股東或實際控制人為員工提供借款并免收利息，控股股東免去的利息可視為獲取員工服務而支付的對價。該安排的經濟實質是上市公司與股東之間進行的權益性交易，上市公司應按照免除的利息金額，在職工提供服務的期間（即員工持股計劃規定的服務期限）內分期確認為成本費用，同時確認股東資本性投入產生的資本公積。
如果股東向員工讓渡的經濟利益僅限于一定期間內免除的利息，員工需在借款到期時償還股東借款，那么上市公司應確認的成本費用僅限于員工被免除的利息，通常情況下不會對上市公司的經營成果產生太大影響。反之，目前市場上一些股東提供借款的員工持股計劃沒有明確借款的到期日。如果員工不需要償還股東借款，或者僅需償還部分借款，那么股東豁免的借款本金也應在上市公司層面確認為成本費用，可能會對上市公司的經營成果產生較大影響。
（三）支付的對價無法可靠確定
除了上述情形外，實務中還存在公司控股股東為員工持股計劃提供擔保，支付員工服務的對價無法可靠計量的情形。主要包括兩種情況：
1. 若員工購買股票的資金來源是向第三方融資，公司控股股東為員工向第三方融資進行擔保。
2. 在員工通過資管計劃間接持有公司股票時，公司的控股股東為員工持股計劃的優先級份額本息進行擔保。這類安排通常出現在以員工自籌資金通過資產管理計劃在二級市場上購入上市公司股票的員工持股計劃中。上市公司的控股股東并不持有資產管理計劃的份額，但其為資產管理計劃中的非員工持有的優先級份額持有人權益的本金與預期年化收益率提供不可撤銷的連帶保證擔保責任。此類擔保安排的交易實質可理解成控股股東為資產管理計劃提供信用增級，使資產管理計劃可以以較低的預期年化收益率籌集到優先級權益的資金，相應使得員工在股價上漲時享有更多的股票升值收益，或在股價下跌時減少承擔的股票貶值損失。這類交易安排中，控股股東通過擔保為員工提供了享有更高收益或減少損失的機會，也可以理解為獲取員工的服務支付了對價，但這部分對價是否以股份為基礎，實務中還存在不同的觀點。有觀點認為，在股份支付中，企業要么向職工支付權益工具，要么向職工支付一筆現金，而其金額高低取決于行權時權益工具的公允價值。而控股股東為優先級份額的最低收益率提供擔保僅與股票價格的下行風險有關，而若股價上升幅度越高，則控股股東將承擔的資源流出義務越小，甚至為0，此類擔保安排中，權益工具的公允價值并不是以股份為基礎。但也有觀點認為，擔保這一事項的對價與公司股票價格下行風險有關，也表明其與企業自身權益工具未來的價值密切相關，應屬于以股份為基礎的對價。
無論上述對價是否屬于以股份為基礎的對價，要可靠計量該對價是實務中會計處理的難點。盡管從理論上講，上述對價的公允價值可以根據因控股股東提供擔保而降低的優先級權益預期收益率以及員工承擔較低的虧損估值計算，但由于缺乏市場可觀測的參照數據，一方面，很難獲取沒有此類擔保時優先級權益要求的預期收益率數據；另一方面，因未來公司股票價格的不確定性也很難可靠估計因控股股東擔保而給員工降低損失的價值。
筆者認為，此類擔保安排應從兩個層面來分析，即員工既以員工的身份又以資金持有者的身份參與此項安排，而這一特點也正是員工持股計劃與股權激勵計劃的主要差異所在。一方面，因員工在此項交易安排中得到額外的好處，可以理解為控股股東為獲取員工的服務而支付了對價；另一方面，控股股東對于優先級份額最低收益率的擔保也是為了鼓勵員工作為資金持有者參與到資本市場中來，達到利益共享的目的。因此，基于此項交易的對價既不完全以股份為基礎，而且是否支付對價以及對價的金額須由某些未來事頂的發生或不發生才能決定，此類交易應適用于或有事項準則。若控股股東因擔保而支付了對價，上市公司應將此項交易作為公司與股東之間的權益性交易。若上市公司控股股東認為與或有事項相關的義務已滿足確認預計負債的確認條件，則上市公司應確認相應的成本費用，并同時確認資本公積。若控股股東因擔保而產生的支付義務金額難以可靠地計量而僅在附注中披露或有負債，上市公司也僅需在附注中披露員工持股計劃通過控股股東為資管計劃中的優先級本金及年化收益率進行擔保這一事實。
三、案例分析
（一）案例背景
1. 基本情況
J公司股東大會于2015年2月底審議通過了員工持股計劃，該持股計劃籌集資金總額上限為 13,000 萬元，其中員工自籌資金5,000萬元，控股股東為員工提供借款8，000萬元，借款期限為員工持股計劃的存續期。員工持股計劃以“份”作為認購單位，每份份額為 1 元，員工持股計劃的份數上限為 13,000 萬份，委托G證券公司管理，并全額認購G證券公司設立的GJ集合資產管理計劃的次級份額。GJ集合資產管理計劃份額上限為26,000萬份，按照不超過1：1的比例設立優先級和次級份額，主要通過二級市場購買、定向受讓控股股東所持有的J公司股票。在集合資產管理計劃存續期內，優先級份額按照7.08%（含信托費，實際預期年化收益率以最終簽訂合同為準）的預期年化收益率按實際存續天數優先獲得收益。公司控股股東L集團股份有限公司對優先級份額持有人權益的實現提供不可撤銷的連帶保證擔保責任。員工持股計劃所持有的標的股票分二期解鎖，自公司公告標的股票登記過戶至集合資產管理計劃名下之日起算，期限滿12個月、24個月后，分別按照50%、50%的比例解鎖。員工持股計劃的存續期為36個月，自計劃草案通過股東大會審議之日起算。
2. 服務期條件與業績條件
（1） 服務期條件
持續期內，若持有人出現辭職或擅自離職等情況，公司有權取消該持有人參與本員工持股計劃的資格，即該員工持股計劃以持續期為員工行權的服務期限條件。
（2） 業績條件
員工持股計劃還設定了公司業績考核指標（以下簡稱公司考核指標）和員工持股計劃持有人崗位業績考核指標（以下簡稱崗位考核指標），根據公司考核指標和崗位考核指標的完成情況，由控股股東向員工持股計劃持有人提供計劃收益保底承諾，為便于理解，下文對公司設定的業績條件進行簡化，分為完成與未完成崗位考核指標兩種情況：
持有人未完成崗位考核指標的，公司有權取消其參與本員工持股計劃的資格，并將其持有的全部員工持股計劃權益以其員工自籌資金本金加上5.6%的本金收益率強制轉讓給控股股東或管理委員會指定的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人。若持有人完成崗位考核指標，即在 2015 年公司考核指標的完成率（ 2015 年實際完成業績÷2015 年公司考核指標）≥100%時：控股股東承諾其第一期解鎖的股票員工自籌資金本金收益率不低于 15%：若員工持股計劃第一期解鎖的股票出售時，持有人第一期解鎖的股票員工自籌資金本金收益率<15%時，控股股東以現金方式補償直至完成 2015 年崗位考核指標的持有人第一期員工自籌資金本金收益率達到 15%。
3. 實際執行情況
G資產管理計劃于 2015 年 5 月26日定向受讓控股股東持有的J公司股票，通過大宗交易的方式購買J公司股票，一次性購買公司股票 5，200,000 股，交易價格為 50元/股，成交金額為260，000，000 元，完成資產管理計劃設立的目的。2015年5月25日，J公司二級市場的收盤價為58元。
（二）會計處理分析
J公司的員工持股計劃安排比較復雜，在進行具體的會計處理之前，首先需要判斷上市公司是否存在為獲取員工服務支付對價的情形。根據上述案例提供的背景概況，上市公司的控股股東為員工提供無息借款、低價轉讓J公司股票給GJ資產管理計劃，并為資產管理計劃的優先級份額的年化收益率提供擔保，以及為員工自籌資金提供收益保底承諾，這些交易安排的實質表明上市公司為獲取職工的服務支付了對價，只不過對價由控股股東承擔，而且對價的形式不僅僅是以股份為基礎。下文將該員工持股計劃分解為三個獨立的員工持股計劃，并根據具體的計劃分別討論相應的會計處理方法。
1. 適用職工薪酬準則
控股股東L集團為J公司的員工提供8，000萬無息借款，存續期結束后要求償還本金。如果員工向第三方融資，必須要支付相應的利息。因此，控股股東免去的利息可視為獲取員工服務而支付的對價。該安排的經濟實質是J上市公司與控股股東L集團之間進行的權益性交易，上市公司應按照免除的利息金額，在職工提供服務的期間內分期確認為成本費用，同時確認股東資本性投入產生的資本公積。
本案例中，服務期限就是員工持股計劃的存續期為36個月，免息金額的計算可參考同期銀行貸款利率或國債利率計算。假設本案例中，按中國銀行人民幣貸款利率表的三至五年期貸款利率4.75%計算，一年的利息為380萬元，2015年當年應確認10個月利息為316.67萬元。上市公司應做以下會計分錄：
借：管理費用 316.67萬元
貸：資本公積 316.67萬元
2. 適用股份支付準則
G資產管理計劃于 2015 年 5 月 26 日定向受讓控股股東持有的J公司股票，通過大宗交易的方式購買J公司股票，購買價格為50元，根據大宗交易規則，大宗交易可以按前日收盤價的9折成交，假設5月25日的收盤價為58元，大宗交易股票的公允價值約52元，由此可以推算出，控股股東為上市公司獲取員工的服務支付了每股2元的對價，購買520萬股共1040萬元，在整個持續期內分攤。為簡化起見，假設公司估計在持續期內沒有員工離職，且所有員工都能達到崗位考核指標，那么2015年上市公司需要確認202.22萬元（1040萬元/36*7）股付支付的費用，做以下會計分錄：
借：管理費用 202.22萬元
貸：資本公積 202.22萬元
3. 控股股東為優先級份額及員工自籌資金提供收益保底承諾
本案例中，控股股東為優先級份額提供了不可撤銷的最低預期年化收益率7.08%的擔保，為員工自籌資金按是否實現業績條件提供最低收益率擔保，即若員工不能實現業績條件時、對自籌資金提供5.6%的本金收益率，以及若員工實現業績條件時，對自籌集資金提供15%的本金收益率的擔保。對于這項交易的安排，筆者認為，從理論上講，控股股東因給予員工擴大收益與減少損失的承諾，存在為獲取員工服務而支付的對價；另一方面，這一交易安排同時也考慮了員工作為出資人而對提供資金獲取的收益給予擔保。但是因為這個對價在實務中難以可靠計量，建議適用或有事項準則。控股股東應對存在的或有負債進行充分披露，而上市公司應對員工持股計劃涉及的控股股東對收益保底承諾這一事實進行充分披露。若未來控股股東確實發生了因優先級份額或員工籌資金未達到最低收益率而導致的資源流出，上市公司再根據相應的金額做以下會計分錄：
借：管理費用 XX萬元
貸：資本公積 XX萬元 作者單位：天健會計師事務所
