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中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會2018年第2次會議于2018年1月10日上午召開。

審議結果：國旅聯合股份有限公司（發行股份購買資產）未獲通過。

國旅聯合股份有限公司購買資產方案的審核意見為：

申請材料對標的公司持續盈利能力披露不充分，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定。

1、標的資產
本次發行股份及支付現金購買的標的資產為度勢體育100%股權。
2、交易對方
本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方為度勢體育的全體股東陳維力、樓凌之、蘇州順勢、陳妍、上海馨梓、上海立時。
3、標的資產的定價依據及交易價格
標的資產的交易價格以具有證券、期貨業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告載明的標的資產評估值為基礎，由各方協商確定。
根據北京天健興業資產評估有限公司出具的資產評估報告，以2017年6月30日為評估基準日，度勢體育經評估的股東全部權益價值為人民幣49,621.62萬元，經各方協商一致，度勢體育100%股權的交易價格為人民幣49,500.00萬元。
4、支付方式
公司以發行股份及支付現金相結合的方式向交易對方支付標的資產的全部交易價款共計人民幣49,500.00萬元。公司以發行股份方式及支付現金方式向交易對方支付標的資產交易價款的具體情況如下：

本次配套融資募集資金總額不超過人民幣20,965.00萬元，不超過公司在本次重組中以發行股份方式購買的標的資產交易價格的100%。其中，當代資管擬認購的配套募集資金金額不超過1億元。

本次發行股份購買資產的發行價格為人民幣6.82元/股。

公司本次向發行對象共計發行43,548,384股股份，具體股份數量如下：

本次交易，國旅聯合擬購買度勢體育100%股權。 根據國旅聯合和標的公司
2016年度的財務數據及交易作價情況， 本次交易相關財務比例計算的結果如下： 

如上表所示，截至2016年12月31日，本次交易標的公司的資產總額、營業收入、資產凈額占國旅聯合資產總額、營業收入、資產凈額的比例分別為54.16%、23.00%、 97.15%。按照《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組，且涉及發行股份購買資產，故需提交中國證監會并購重組審核委員會審核。

（一）被并購標的股東穿透分析

目前，樓凌之及其配偶陳妍、以及樓凌之擔任普通合伙人的上海馨梓合計控制度勢體育46.55%的股權，陳維力控制度勢體育38.72%的股權。 度勢體育的實際控制人為樓凌之、陳妍和陳維力。

（二）度勢體育的核心人員情況

度勢體育的主營業務為體育營銷服務、體育專業咨詢服務及體育版權貿易服務等體育相關業務，公司核心人員必須具有豐富的工作經驗、透徹的行業理解及較強的資源整合能力，一方面為上游體育資源實現商業價值變現，另一方面為下游品牌客戶實現其營銷推廣目標。

截至2017年6月30日，度勢體育擁有陳維力、陳妍、樓凌之、查巍、朱軼民等5名核心人員，該等核心人員均為具有國際化視野的資深專業體育人士，在體育行業從業多年，具有豐富行業經驗和資源積累。

度勢體育核心人員具體情況如下：

（三）主營業務

1、體育營銷服務業務
體育營銷是指以體育資源（包括體育賽事、體育協會、俱樂部、體育明星等）為載體而進行的產品推廣和品牌傳播。體育營銷的核心是將體育活動中體現的體育文化與企業的品牌與產品相融合，提升消費者對企業品牌與產品的認可度，引導消費者購買廣告主的產品或提升廣告主品牌價值。

度勢體育通過整合核心體育資源，根據企業品牌與產品的市場推廣目標，基于其對客戶企業文化、品牌及產品特色的深入理解，一方面為企業制定體育營銷整體解決方案，幫助客戶獲得體育資源的贊助權益及廣告席位，同時為客戶提供合同制定、執行監督、媒介宣傳、效果評估等一系列后續服務，確保品牌客戶的市場推廣目標得以實現，一方面為體育資源的所有方或運營方提供賽事運營、營銷及推廣等商業服務，實現其商業價值的變現。

2、 體育專業咨詢服務業務
依托于自身擁有的優質體育資源優勢、核心團隊資深專業水平和良好的業界口碑，度勢體育為目標客戶在體育資產投資、體育內容策劃咨詢等項目的各個階段提供專業、全方位的綜合咨詢服務。

3、體育版權貿易服務業務
度勢體育向國內外優秀體育版權資源方或其版權運營方采購版權，獲取相關體育版權獨家或非獨家代理銷售權益，并將其出售給體育媒體等版權需求方，同時為客戶提供版權維護等后續服務。

此外，度勢體育依托于自身對國內外優秀體育資源的整合優勢，協助該等版權資源方或其版權運營方尋找商業機會，并為其提供協助商業談判及促成交易達成等服務。

（四） 度勢體育營業收入與成本 

報告期內，度勢體育前五大客戶及銷售情況如下：  

報告期內，度勢體育前五大供應商及采購情況如下：

供求兩端，都完美體現28定律，但同時也集聚著非常大的風險。

（五）度勢體育最近兩年一期的財務概況

1、合并資產負債表主要數據

 2、合并利潤表主要數據

3、合并現金流量表主要數據

根據北京天健興業資產評估有限公司出具的資產評估報告，以2017年6月30
日為評估基準日，度勢體育經評估的股東全部權益價值為人民幣49,621.62萬元，經各方協商一致，度勢體育100%股權的交易價格為人民幣49,500.00萬元。

本次收購標的公司股權屬于非同一控制下的企業合并，根據《企業會計準則》，合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的差額，應當確認為商譽。根據大信會計師出具的《備考審閱報告》，上市公司在本次交易完成后將新增商譽45,912.63萬元。截至2017年6月30日，商譽總額達到57,708.30萬元，占上市公司凈資產的66.17%， 本次交易完成后，商譽占凈資產比例將大幅提高。

（一）歷史沿革

 2014年1月10日，國旅集團與當代資管簽署了《股份轉讓協議》，約定由當代資管受讓國旅集團持有的國旅聯合73,556,106股股份，占國旅聯合總股本的17.03%，轉讓價格為3.96元/股，轉讓總價款為291,282,179.76元。

2014年2月20日，國務院國有資產監督管理委員會以《關于國旅聯合股份有限公司國有股東所持股份協議轉讓有關問題的批復》（國資產權[2014]79號）批準了上述股份轉讓。

2014年3月31日，中國結算上海分公司作出《過戶登記確認書》，確認以上股份轉讓的全部過戶手續已經完成。

該次股份轉讓完成后，當代資管直接持有國旅聯合73,556,106股股份，占國旅聯合總股本的17.03%，成為國旅聯合的第一大股東。國旅集團不再持有國旅聯合的任何股份。

國旅聯合于2016年1月非公開發行新股共計72,936,660股，其中當代旅游、金匯豐盈分別認購57,936,660股、15,000,000股。

本次非公開發行后，國旅聯合的股本結構如下表：

（二）控股股東及實際控制人概況
1、股權控制關系
截至本報告書簽署日，國旅聯合的股權控制關系如下所示：

通過股權結構，我們來從大股東的股票質押角度，看看大股東的資產負債情況。

最近的兩筆質押融資發生在2017年11月28日和2017年11月29日（均為股權質押登記日），控股股東廈門當代資產管理有限公司將其持有的上市公司73,556,106股流通股（占上市公司總股本的14.57%，占該股東持股總額的100%）質押給長城華西銀行什邡支行；股東廈門當代旅游資源開發有限公司將其持有的上市公司15,875,934股限售股（占上市公司總股本的3.14%，占該股東持股總額的27.40%）質押給長城華西銀行什邡支行。

注意，這家銀行支行還出現在了廈華電子的質權人名單中。

無論是國旅聯合，還是廈華電子，財務狀況皆不理想，2016年凈利潤大幅虧損，2017年前三季度國旅聯合通過出售資產實現扭虧，廈華電子前三季度微虧500萬左右。

這樣的財務狀況，在股票質押的圈子中，若想以股票質押的形式幫助其股東完成融資，也并不是一件簡單的事情。

（三）主營業務

國旅聯合原主營業務是以溫泉主題公園為單一業務主線，著重發展以溫泉為核心資源的休閑度假項目開發建設與經營管理。2015年，公司根據自身資源及面臨外部形勢變化帶來的機遇和挑戰，將自身的發展戰略調整為戶外文體娛樂。

近兩年，國旅聯合始終堅持戶外文體娛樂的發展戰略，先后注冊成立了國旅聯合體育發展有限公司和蘇州國旅聯合文體投資中心（有限合伙）等企業作為公司發展戶外文體娛樂業務的平臺，投資參股了北京貓眼視覺科技有限公司和廈門風和水航海文化發展有限公司等企業以實現公司戶外文體娛樂發展戰略的落地并提前介入相關產業細分領域，控股并購了北京新線中視文化傳播有限公司以獲得廣告傳媒經營團隊和相應的媒體資源與客戶資源、獲取內容變現能力并以此形成完善的產業延伸布局，與國家體育總局體育信息中心和上海小蔥文化傳播有限公司共同簽訂了《中國電子競技嘉年華合作意向書》并共同承辦了首屆中國電子競技嘉年華，與合作伙伴共同出資設立了南通慕華股權投資中心（有限合伙）等并購基金、以體育和文化娛樂為主要投資方向，以配合國旅聯合進行并購與產業整合。公司通過上述舉措積極進行產業布局，實現向戶外文體娛樂行業延伸拓展。

（四）最近三年合并口徑主要財務指標

（四）對上市公司股權結構的影響
按照本次交易方案，公司本次擬發行普通股不超過43,548,384股并支付19,800.00萬元現金用于購買資產，同時，上市公司擬發行股份募集配套資金不超過20,965.00萬元。如本次發行價格因上市公司出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項做相應調整時，發行數量將作相應調整。

不考慮募集配套資金的影響，本次交易前后公司的股本結構變化如下表所示：

（五）對上市公司主要財務指標的影響
根據上市公司2016年度審計報告、 2017年半年度報告、經審閱的上市公司備考財務報表，本次發行前后公司主要財務指標如下表：

（一）本次交易的背景

1、上市公司戶外文化體育戰略轉型逐步落地

2、體育行業迎來政策利好，前景廣闊

3、外延式并購是上市公司快速發展的重要手段

（二）本次交易的目的

1、擴大主營業務規模、布局關鍵環節、實現戰略轉型目標

2、發揮協同效應、提升上市公司價值

（1）業務和資源的協同作用

一方面，度勢體育作為一家專注于體育行業的綜合性專業服務企業，其核心業務包括體育營銷服務、體育專業咨詢服務及體育版權貿易服務，在整合國內外優秀體育資源并為其實現商業價值變現等方面具有較強優勢。通過收購度勢體育，國旅聯合可以快速切入體育行業并與國內外頂級體育資源方建立業務合作關系，為國旅聯合將來向戶外文體娛樂進一步轉型奠定扎實的行業基礎。

另一方面， 國旅聯合作為上市公司，已經先期通過一系列舉措積向戶外文體娛樂行業進行產業布局， 有望帶來優質內容及流量，為度勢體育拓展業務范圍提供基礎； 同時上市公司具有較高的品牌影響力和市場地位，可以借助自身聲譽和影響力幫助度勢體育開拓上下游資源，增強度勢體育的市場影響力。

因此，本次交易完成后，上市公司和標的公司有望實現業務和資源的協同效
應。

（2）資金使用效率與資金使用成本的互補
度勢體育尚處于快速成長期，融資渠道和融資能力有限，同時又需要較多資金周轉以加大對國內外優秀體育資源的整合以進一步加強自身核心競爭力，擴展客戶及市場規模。而國旅聯合作為上市公司，具有豐富的融資渠道和較強的融資能力。通過本次重組，雙方將在資金使用上實現互補，提高資金使用效率，同時降低資金使用成本。

綜上所述，本次交易完成后上市公司的戰略發展方向以及現有業務和資源
與度勢體育均存在發揮協同作用的可能，本次交易將有利于上市公司提高整體
運營效率，起到提升收入、挖掘新的業績增長點的作用。

3、提高上市公司盈利能力，增強上市公司綜合競爭力

報告期內，國旅聯合的主營業務收入主要來源于以優勢溫泉資產為核心提供的旅游服務，在出售湯山溫泉后，國旅聯合退出溫泉酒店業務， 新線中視運營的互聯網廣告業務成為國旅聯合的主要利潤來源，國旅聯合面臨業務規模下降、業務結構趨于單一等風險。

本次交易完成后，標的公司的整合加入將增強上市公司業務結構的多元化程度、全面提升上市公司的盈利能力、綜合競爭力和抗風險能力，實現國旅聯合全體股東的共贏。

（一）并購重組委否決原因分析

申請材料對標的公司持續盈利能力披露不充分

 1、度勢體育重要客戶較為集中導致的盈利能力波動風險

度勢體育自2016年開始全面開展體育營銷等體育相關業務，2016年和2017年上半年，度勢體育向前五大客戶的銷售比例分別為86.50%和84.11%，從前五大供應商的采購比例分別為84.43%和98.39%。

度勢體育的銷售集中度較高，一方面是因為度勢體育尚處于業務開拓期，報告期內度勢體育業務規模相對較小，而體育營銷服務和體育專業咨詢服務等業務單個項目規模相對較大；另一方面亦是因為我國體育產業起步較晚，體育行業內優秀企業較為集中、對頭部體育資源的需求亦較為集中。度勢體育的采購集中度較高主要系度勢體育業務規模尚且較小，且其主要運營的專業服務業務涉及向外部供應商采購商品或服務的情況較少所致。

隨著我國體育產業的快速增長，客戶群體、對體育資源的需求、以及行業規模將持續擴大。度勢體育已與眾多優質體育資源方及國內知名品牌客戶建立了友好合作關系，并將持續開拓新的業務資源和業務范圍，預計主要客戶與供應商占比將呈下降趨勢；本次重組完成后，借助上市公司所能提供的渠道資源，度勢體育對重要客戶和供應商的依賴度將進一步降低。

但如果國內外經濟以及主要資源方、客戶的經營發生重大不利變化，或者重要資源方或客戶減少或停止與度勢體育合作，則將影響其持續盈利能力的穩定性，并對度勢體育的經營產生重大不利影響。

2、核心人員流失的風險

度勢體育核心團隊由以陳維力、陳妍為核心的資深體育人士構成，團隊成員均為具有國際化視野的資深專業體育人士，行業理解深刻，市場經驗豐富，職責分工明確，專業優勢互補。專業化的團隊和服務優勢是度勢體育具備市場競爭力的關鍵要素之一， 度勢體育的業務開展需要倚重核心人員，核心人員的穩定將對度勢體育的業務發展產生重大影響。

本次交易完成后，度勢體育將成為國旅聯合的全資子公司，其獨立法人地位未發生變化，度勢體育與其員工的勞動關系不因本次交易發生改變。根據國旅聯合與本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》，交易對方應盡最大努力促使度勢體育的核心人員即陳維力、陳妍、樓凌之、查巍、朱軼民自標的資產過戶完成之日起5年內在標的公司持續專職任職并履行其應盡的勤勉盡責義務。交易對方承諾，核心人員非因國旅聯合認可的原因違反前述任職期限要求的，交易對方應自相關人員離職之日起15日內按該等人員離職前一年從標的公司取得的工資總額的2倍賠償給國旅聯合。

盡管上市公司已經通過簽署上述協議的方式最大化地降低核心團隊流失風險，但如果度勢體育業務發展、員工關懷措施或其他要素未能滿足核心人員的需求，未來仍不能排除核心人員流失的可能性，從而對度勢體育持續盈利能力和核心競爭力產生影響，提請投資者注意相關風險。

3、毛利率波動的風險，業務開拓存在不確定性導致業績實現不及預期的風險

度勢體育自2016年開始全面開展體育營銷等體育相關業務， 2016年和2017年上半年度勢體育的整體毛利率分別為81.56%和78.95%，體育營銷服務、體育專業咨詢服務和體育版權貿易服務等具體業務毛利率波動較大，其中體育營銷服務毛利率下降幅度較大。

盡管預測期內度勢體育各業務毛利率的預測具有合理性、符合謹慎性原則，且2017年下半年以來各業務實際實現的毛利率均高于預期， 但未來隨著度勢體育業務范圍的進一步擴大和業務種類的進一步增加，具體項目的毛利率可能有所波動，如果度勢體育的業務發展方向、業務形式、或者產業政策、經濟環境發生變化，則存在毛利率大幅波動或者下降的風險， 并對本次評估值造成重大不利影響。提請投資者關注毛利率波動導致未來實現盈利低于資產評估時的預測、并進而導致標的資產的估值與實際情況不符的風險。

不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定。

第四十三條上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定：

（一）充分說明并披露本次交易①有利于提高上市公司資產質量、②改善財務狀況和③增強持續盈利能力，④有利于上市公司減少關聯交易、⑤避免同業競爭、⑥增強獨立性；

（二）上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；

（三）上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；

（四）充分說明并披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；

（五）中國證監會規定的其他條件。

上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。

 （二）并購交易的主要風險分析

 1、標的資產的估值風險

考慮評估方法的適用前提和滿足評估目的，本次選用收益法評估結果作為最終評估結果。雖然評估機構在評估過程中已勤勉、盡責，并嚴格執行了評估的相關規定對標的公司未來的營業收入及成本等進行了合理預測，但由于收益法基于一系列假設和對未來的預測，如未來情況出現預期之外的較大變化，特別是宏觀經濟波動、行業監管變化、市場競爭加劇，引起未來實現盈利低于資產評估時的預測，導致標的資產的估值與實際情況不符。提醒投資者注意評估增值較大風險。

本次收購標的公司股權屬于非同一控制下的企業合并，根據《企業會計準則》，合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的差額，應當確認為商譽。根據大信會計師出具的《備考審閱報告》，上市公司在本次交易完成后將新增商譽45,912.63萬元。截至2017年6月30日，商譽總額達到57,708.30萬元，占上市公司凈資產的66.17%， 本次交易完成后，商譽占凈資產比例將大幅提高。

上述商譽不作攤銷處理，但需要在未來每年各會計年度末進行減值測試。未來包括但不限于宏觀經濟形勢及市場行情的惡化、行業競爭加劇以及國家法律法規及產業政策的變化等均可能對標的公司的業績造成影響，若標的公司未來經營中不能較好地實現收益，商譽將面臨計提資產減值的風險，從而對上市公司損益及凈資產產生不利影響， 提請投資者注意相關風險。

2、收購整合風險

 度勢體育是一家專注于體育行業的綜合性專業服務企業，其核心業務包括體育營銷服務、體育專業咨詢服務及體育版權貿易服務，在整合國內外優秀體育資源并為其實現商業價值變現等方面具有較強優勢，已成為該細分領域的重要企業；而國旅聯合近年來根據自身資源及面臨外部形勢變化帶來的機遇和挑戰，積極采取一系列舉措，一方面剝離虧損資產、優化存量資產結構，一方面積極向戶外文體娛樂行業延伸拓展，向戶外文體娛樂轉型的戰略目標正在逐步落地。

本次交易完成后，度勢體育將成為國旅聯合的全資子公司， 國旅聯合將可以快速切入體育行業并與國內外頂級體育資源方建立業務合作關系，為國旅聯合將來向戶外文體娛樂進一步轉型奠定扎實的行業基礎。

根據目前的規劃，在本次交易完成后上市公司擬保持標的公司日常運營的獨立性，仍將保持其經營實體存續并在其原核心管理層的管理下運營，上市公司僅對其經營中的重大事項實施管控，從而在控制風險的同時充分發揮標的公司的經營活力。

為充分發揮本次交易的協同效應，將國旅聯合打造成體育和文化娛樂領域的領先企業，國旅聯合與標的公司還需在企業文化、產品研發、市場開拓、品牌建
設、財務管理、內部控制、客戶資源和渠道資源等方面進行整合。本次交易完成后，上市公司能否對標的公司實施有效整合，以及本次交易能否充分發揮協同效應，均存在不確定性。

3、標的公司業績實現存在不確定性的風險

根據上市公司與業績承諾人陳維力、樓凌之、陳妍、上海馨梓簽署的《利潤補償協議》，其承諾度勢體育2017年度、2018年度、2019年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤與歸屬于母公司所有者的凈利潤孰低者分別不低于3,850萬元、4,700萬元、5,400萬元。

雖然上市公司與業績承諾人簽署了相應的《利潤補償協議》并要求業績承諾人對標的公司的業績作出承諾，而且標的公司在盈利預測過程中遵循謹慎性原則，對未來盈利預測的相關風險作出了合理估計。但是，首先標的公司盈利預測過程中主要收入來源的相關業務尚處于高速發展期間，盈利期限相對較短；其次，若出現宏觀經濟波動、市場競爭加劇等情況，標的公司經營業績能否達到預期仍存在不確定性，可能導致本報告書披露的盈利預測數據與未來實際經營情況存在差異，提請投資者注意標的公司業績實現存在不確定性的風險。

4、業績補償承諾實施的風險

盡管上市公司已與業績承諾人簽訂了明確的利潤補償協議，但若出現市場波動、公司經營以及業務整合等風險導致標的公司的實際凈利潤低于承諾凈利潤時，業績承諾人如果無法履行業績補償承諾，則存在業績補償承諾實施的違約風險。