近半年以來，A股資本市場發生了多起上市公司控制權易主的案例，新入控股股東在建立上市公司平臺之后，往往通過優質資產注入等資產業務重組的方式使上市公司進入新的產業領域，如睿鷙資產控股步森股份（已終止籌劃重大資產重組）、智度德普控股思達高科（已更名智度投資）、鳳凰財智控股華聲股份、武漢當代集團控股道博股份等。從新入控股股東的產業資源、資金實力、資本運作的周密安排及嫻熟度等多個維度觀察，當代集團控股道博股份并操刀完成對蘇州雙刃劍的并購堪稱典范。在本次交易完成后，當代集團旗下的上市公司包括人福醫藥（600079）、三特索道（002159）、道博股份(600136)，此外還持有光洋股份（002708）、華茂股份（000850）股權，其產業板塊由醫藥、地產、旅游、金融、紡織等延伸至文化產業，“當代系”呼之欲出。當代集團此次運作路徑，主要是：
第一步：獲得上市公司道博股份的控制權，2015年5月18日，當代集團與道博股份第一大股東新星漢宜簽署增資協議，當代集團擬以30,000萬元認購新星漢宜新增注冊資本，增資完成后，當代集團成為道博股份的控股股東。
第二步：設立并購基金，鎖定本次擬并購的資產蘇州雙刃劍，2015年5月12日，以天風證券全資子公司天風天睿控股的基金管理公司設立天風睿盈、天風睿源兩支并購基金，2015 年 5 月 24 日，天風睿盈、天風睿源合計以18,500萬元通過股權受讓及增資的方式獲得蘇州雙刃劍22.56%的股權。
第三步：道博股份剝離非文化類資產及相關的債務。2015年5月28日，當代集團以支付 8,223.09 萬元現金及承擔道博股份截至 2015 年 4 月 30 日對健坤物業73,226,684.80元其他應付款和對恒裕礦業20,761,261.67元其他應付款作為對價收購上述資產。
第四步：道博股份并購蘇州雙刃劍。2015 年 7 月 16 日，道博股份以對價82,000萬元以發行股份及支付現金購買蘇州雙刃劍100%股權并募集配套資金，在道博股份擬募集配套資金總額 60,000萬元中，當代集團擬出資30,000 萬元、新星漢宜擬出資10,000 萬元。
第一步 當代集團獲得上市公司道博股份的控制權
2015年3月24日，道博股份因正在商討與公司發展相關的重大事項而停牌，而據公司2015年5月8日披露的公告可知，本次重大資產重組的事項為道博股份擬與公司控股股東、實際控制人或其關聯方進行資產置換，置出資產系本公司的磷礦石貿易資產、學生公寓資產及相關的債務，置入資產系控股股東、實際控制人或其關聯方持有的金融類資產。但本次重組似乎并不順利，然而，2015年5月19日的一紙實際控制人變更的提示性公告令道博股份的重組情勢發生了重大轉折。
公告顯示，公司第一大股東新星漢宜與當代集簽署了《增資協議》，當代集團擬出資30,000萬元認購新星漢宜新增注冊資本，增資完成后，當代集團將持有新星漢宜51.28%股權，間接持有上市公司3,514.61萬股股份（持股比例為21.43%）。由此，當代集團控股股東艾路明將取代陳小燕成為道博股份實際控制人。增資完成后，道博股份的控股關系為：
本次交易前，以道博股份停牌前一日的收盤價25.24元計算，新星漢宜持有道博股份的市值約為88,708萬元。顯然，在此觀之，與近9億元的持股市值相比較，新星漢宜此次以3億元為代價出讓控股權并不是一個合理的生意。那么本次當代集團如何將受讓控制權的對價支付給新星漢宜的原股東，還請高人指點。
根據道博股份披露的詳式權益變動報告書顯示，本次雙方合作的動因是，當代集團基于文化產業蓬勃發展的宏觀背景，擬通過推動上市公司在文化產業內的深耕，實現自身價值的進一步提升。新星漢宜亦認同上述觀點，擬通過引進實力雄厚的投資方（即當代集團），在實現自身發展的同時，積極推動上市公司的快速成長。因此，本次資產重組的整體安排是，在當代集團入主道博股份后，擬裝入資產由金融類資產變更為文化類資產，同時剝離磷礦石貿易資產、學生公寓資產及相關的債務。
根據道博股份于2015年7月18日披露的交易報告書顯示，當代集團成為道博股份的控股股東前后，以天風證券全資子公司天風天睿成立并購基金，鎖定擬裝入資產。而當代集團直接及間接合計持有天風證券的股份比例達到 18.19%，能夠對其實施重大影響。
2.1 天風睿盈、天風睿源并購基金成立
2015年5月12日，武漢天風睿盈投資中心（有限合伙）、天風睿源（武漢）投資中心（有限合伙）分別在武漢東湖新技術開發區發起設立，發起設立時的出資額均為10,000萬元，并于2015年5月22日分別新增出資額13,300萬元，增資完成后，天風睿盈、天風睿源的出資額分別為23,300萬元、15,000萬元。
天風睿盈的股權結構
數據來源：道博股份重組報告書（草案），新華并購圈(ID:XinhuaMA)整理
其中，天風睿盈的 LP 為武漢天風睿信資本投資中心（有限合伙），天風睿信由天風天睿（出資 20%）、睿信資本（武漢）投資管理有限公司（出資 2%）、恒泰睿信（武漢）投資中心（有限合伙）（出資 30%）、湖北楚天高速投資有限責任公司（出資 30%）、武漢當代科技產業集團股份有限公司（出資 8%）、武漢高科國有控股集團有限公司（出資 6%）、武漢光谷投資擔保有限公司（出資 4%）出資設立。
天風睿盈的股權結構
數據來源：道博股份重組報告書（草案），新華并購圈(ID:XinhuaMA)整理
2.2 并購基金股權受讓及增資蘇州雙刃劍
2015 年 5 月 24 日，雙刃劍（蘇州）體育文化傳播有限公司（以下簡稱“蘇州雙刃劍”）股東蔣立章將其持有的公司79.4872萬元出資額以6,200萬元的總價轉讓給天風睿盈，蘇州雙刃劍股東蔣立章將其持有的公司 106.4102 萬元出資額以 8,300 萬元的總價轉讓給天風睿源。同時，蘇州雙刃劍的注冊資本由 1,000 萬元增加至 1,051.282 萬元，該等新增注冊資本全部由天風睿源出資 4,000 萬元認購，其中，51.282萬元作為注冊資本投入，剩余 3,948.718 萬元出資溢價計入資本公積。本次交易中，蘇州雙刃劍的估值約為82,000萬元，股權轉讓及增資完成后，天風睿盈、天風睿源合計持有蘇州雙刃劍22.56%。股權轉讓及增資完成后，蘇州雙刃劍的股權結構為：
至此，當代集團完成了對道博股份的控股、及對蘇州雙刃劍的鎖定。當代集團與道博股份、蘇州雙刃劍的簡明股權關系為：
注：經全國企業信用信息公示系統查詢，天風證券的股東中有武漢當代物業發展有限公司、道博股份、人福醫藥、三特索道等17家公司。
根據道博股份披露的詳式權益變動報告書顯示，當代集團增資新星漢宜前，當代集團下屬子公司恒順礦業因向道博股份子公司恒裕礦業出售磷礦石而產生持續的關聯交易。道博股份目前正在籌劃置出磷礦石貿易資產、學生公寓資產及相關債務等事宜，交易完成后將徹底消除與當代集團的持續關聯交易。
2015年5月28日，道博股份與當代集團簽訂的《資產出售協議》，本次重大資產出售方案概況為：道博股份將持有的健坤物業98%股權及恒裕礦業80%股權出售給當代集團，當代集團以支付8,223.09萬元現金及承擔道博股份。截至2015年4月30日對健坤物業73,226,684.80元其他應付款和對恒裕礦業20,761,261.67元其他應付款作為對價收購上述資產。
本次重大資產出售完成之后，道博股份不再經營磷礦石貿易及學生公寓的運營與管理業務，剝離非文化產業，同時將消除非文化資產業績下滑對公司的不利影響，同時也將消除或減少公司與當代集團及其關聯方之間的關聯交易。本次交易完成后，上市公司僅控股強視傳媒，專注于發展文化產業。
3.1 蘇州雙刃劍介紹
蘇州雙刃劍是一家體育營銷整體解決方案提供商、體育版權貿易服務商及體育賽事與活動運營商，其中，體育營銷是雙刃劍目前業務的核心和基礎，體育版權貿易服務與體育賽事及活動運營是體育營銷業務平臺的產業延伸，同時也是雙刃劍著力發展的重心之一。近年來，基于“政策利好、需求爆發、產業升級”的行業背景以及“大市場、大格局”的行業趨勢，借助自身的體育營銷業務平臺，雙刃劍積極構建“體育營銷生態圈”，正逐步打造業務范圍覆蓋賽事運營、體育版權、體育旅游、體育視頻、體育經紀、體育科技與體育大數據的大體育產業集團。目前雙刃劍已將其業務拓展至體育版權及賽事運營，隨著體育營銷生態圈的進一步完善，雙刃劍將形成自有 IP 加平臺運營的雙輪互動發展模式。
2013年、2014年、2015年1-5月，蘇州雙刃劍的營業收入分別為2,970.71萬元、3,587.28萬元、2,217.89萬元；實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為274.58萬元、593.67萬元、808.14萬元。
3.2 發行股份及支付現金方式購買資產
上市公司發行股份及支付現金方式購買蘇州雙刃劍100%股權，交易對價為82,000萬元，向蘇州雙刃劍股東蔣立章、彭章瑾、天風睿盈、天風睿源以發行股份方式支付交易對價80,900萬元，以現金方式支付蔣立章交易對價1,100萬元。
本次發行股份購買資產的股份發行價格為定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的90%，即16.29元/股，發行股份數量為49,662,367股。
3.3 募集配套資金
公司擬向當代集團、新星漢宜、靈瑜投資（道博股份核心管理層出資設立并實際控制的有限合伙企業）、遠洲生物、吳珉（廣發銀行職員）、楊光華（博星投資副總裁）非公開發行股份募集配套資金，配套資金總額60,000萬元，其中：當代集團認購30,000萬元，新星漢宜認購10,000萬元，靈瑜投資認購10,000萬元，遠洲生物認購4,000萬元，楊光華認購4,500萬元，吳珉認購1,500萬元。募集配套資金金額為本次標的資產交易價格的73.17%，本次募集配套資金的股份發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即20.06元/股，擬非公開發行29,910,265股。
本次募集配套資金主要用于：1、支付本次交易的現金對價1,100萬元；2、標的公司項目建設28,000萬元；3、強視傳媒投拍影視作品30,000萬元；4、剩余資金用于補充上市公司流動資金。
募集配套資金到位后，上市公司將以借款的形式將募集資金有償提供給標的公司以及強視傳媒，并僅限用于本次交易約定的募投項目，標的公司、強視傳媒使用上述資金的資金成本以當期銀行同期貸款利率為準。
本次交易完成后，當代集團與一致行動人新星漢宜、天風睿盈、天風睿源持有的股份占交易完成后公司總股本的比例為27.28%，蔣立章及其一致行動人彭章瑾所持股份占交易完成后公司總股本的比例為15.72%。
3.4 標的資產估值及交易價格
截至評估基準日2015年5月31日，蘇州雙刃劍股東全部權益價值為82,135.71萬元，較合并口徑歸屬母公司股東權益賬面價值的評估增值率為1,243.74%。
本次交易蘇州雙刃劍按2014年實現凈利潤計算的市盈率為138.12倍、按2015年承諾凈利潤計算的市盈率為15.77倍。
3.5 股份鎖定
蔣立章、彭章瑾因本次交易而獲得的上市公司股份自本次交易股份發行完成之日日起12個月內不得上市交易或轉讓。其后分三期解鎖，在審計機構出具《專項審核報告》，蔣立章、彭章瑾履行完畢補償義務或根據實際情況當年度無需進行補償，每期可解鎖的比例為20%、30%、50%。
天風睿盈、天風睿源因本次交易而獲得的上市公司股份自本次交易股份發行完成之日起36個月內不得上市交易或轉讓。
當代集團、新星漢宜、靈瑜投資、遠洲生物、吳珉、楊光華因本次交易取得的上市公司股份自非公開發行結束之日起36個月內不上市交易、轉讓或者委托他人管理。
3.6 業績承諾與業績補償
蔣立章、彭章瑾對蘇州雙刃劍2015年到2018年合并報表口徑下扣非后歸母的凈利潤進行承諾，2015年度、2016年度、2017年度及2018年的承諾數額分別為5,200萬元、6,900萬元、8,700萬元、10,400萬元。
蔣立章、彭章瑾為蘇州雙刃劍利潤承諾補償的責任人。若蘇州雙刃劍實際實現的扣非后歸母的凈利潤小于利潤承諾期各年承諾數的，補償責任人選擇以現金補償方式或者股份補償方式向上市公司補償。因盈利承諾補償以及標的資產減值補償，蔣立章、彭章瑾向上市公司支付的現金補償與股份補償總計不應超過本次標的資產的總對價，且補償的股份數量合計數不超過其在本次交易中取得的上市公司股份數量。
3.7 完成超額業績的獎勵
在達到2015年到2018年凈利潤業績承諾數的前提下，若蘇州雙刃劍利潤承諾期內累計實際實現凈利潤數（含非經營性損益）超過累計承諾凈利潤數，則上市公司同意在利潤承諾期屆滿后按照協議約定以現金方式向蘇州雙刃劍屆時仍然在職且由蔣立章、彭章瑾選擇的管理團隊進行業績獎勵，業績獎勵的計算公式為：
業績獎勵金額=（利潤承諾期內累計實際實現的凈利潤數（含非經常性損益）－利潤承諾期內累計承諾凈利潤數）×35%
3.8 任職及公司治理安排
蔣立章、彭章瑾承諾自本次交易標的資產交割日起至60個月內確保在蘇州雙刃劍持續任職，并盡力促使蘇州雙刃劍的原管理團隊成員、核心層人員自本次交易標的資產交割日起至60個月內保持穩定。
標的資產交割日至蘇州雙刃劍盈利預測期間最后一個年度《專項審核報告》及《減值測試報告》出具之日止，上市公司及蘇州雙刃劍治理結構安排為（1）在保證上市公司實際控制權不發生變更的前提下，蔣立章可以向上市公司提名一名董事候選人；（2）蘇州雙刃劍董事會由5人組成、董事長由蔣立章擔任（蘇州雙刃劍的董事長同時是法定代表人），其中上市公司委派3名董事，蔣立章有權提名2名董事候選人；（3）上市公司承諾保留蘇州雙刃劍名稱，蘇州雙刃劍由原有管理團隊相對獨立經營并保持管理層穩定，現有經營機制不做重大調整，上市公司可以向蘇州雙刃劍委派一名財務負責人負責目標公司財務管理并參與管理經營團隊的業務經營管理。
3.9 中介機構關于本次交易不會構成借殼上市的說明要點
本次交易上市公司擬發行股份購買天風睿盈、天風睿源合計持有的蘇州雙刃劍 22.56%股權。天風睿源、天風睿盈系天風證券全資子公司天風天睿設立的基金管理子公司管理的基金，由于天風天睿是天風證券的全資子公司，當代集團直接及間接合計持有天風證券的股份比例達到18.19%，能夠對其實施重大影響，基于謹慎性原則，天風睿盈、天風睿源和當代集團存在關聯關系。因此，本次交易構成了上市公司向實際控制人的關聯人購買資產。按照賬面資產總額對應的股權比例乘積和交易金額孰高計算，本次交易中上市公司向實際控制人的關聯人購買資產為18,500萬元。占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度（即2014年度）經審計的合并財務報告期末資產總額（即19,153.30萬元）的96.59%。因此，本次交易不構成借殼上市，不適用《重組管理辦法》第十三條的規定。
體育娛樂產業正在成為資本市場新的“風口”，各路資本高度介入。在7月13日至7月17日這五個交易日，A股上市公司公告進入體育娛樂產業的案例有：萊茵置業（000558）擬收購亞洲職業籃球管理發展有限公司55%股權并與與中國體育報業總社簽署《關于體育產業之合作框架協議》、雷曼光電（300162）發起設立規模為5億元的雷曼凱興體育文化基金、東方明珠（600637）攜手萬達集團、IDG、華人文化產業投資基金等投資盈方體育傳媒集團等。而此次，當代集團以道博股份為平臺進軍體育娛樂產業，其后的布局與運作，令人期待。
作者：王華北
