小茶說：
以下文字整理自現場錄音，有刪減。
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我們是投資銀行，IPO是我們主要業務之一，IPO現在受關注很多，它是中國資本市場上信息公開透明程度最多的一個事情，大家也都有自己的理解和相應的經驗。我們先介紹一下2017年以來的IPO發展形勢。
IPO大趨勢
一個新的趨勢是，IPO整個的速度比較快，增發并購重組這塊相對來說就慢了一些，2017年7月的時候做了一個IPO統計，受理企業649家，其中過會的53家，沒過會的大概是接近600家的樣子，其中正常審核的有559家；而2017年初的時候大概是700多家，經過半年7個月有不斷新增的一些企業，也有過會發行的企業，到7月已經減少到約600家，就是說6個月左右時間減少了86家企業，正常審核的企業減少了77家。半年以來總共IPO是通過了230多家的審核，發的批文也是230多家，所以預計全年會在400家左右。整個市場周期的情況是，從申報到過會，我們統計了一下平均大概是400多天，也就是說大概是一年多一點，一年半以內這么一個時間，過會到拿批文也是比較快，在這個形勢下， A股IPO整個進程是一個比較可喜的局面。
有一些企業去香港做上市，估值會比較低，但是比較好的一點就是，你的整個時間表是可預期可控的，而A股通常就是可能你報進去要做好排隊兩三年的準備都不一定，2017年比較好的一個情況就是，整個的時間是相對比較可預期。
醫藥IPO重點問題——兩票制
A股上市條件、A股的上市流程我們就不具體介紹了，因為這都是大家比較熟悉的一些東西。我們談談醫藥企業IPO重點關注的一些問題，一個就是說兩票制實施的影響，我們為什么把這個跟銷售模式、銷售費用放在一起作為第一個重點的問題，也確實是關注到特別是2017年以來A股的被否決的企業里面其實或多或少都有一些銷售模式相關的一些問題，這個現象是一個行業里面普遍存在的一些現象，所以這個問題，想上市的醫藥企業可能需要自己去內部做診斷，包括跟我們的會計師或者中介機構去研究去處理這個問題。
比方說一個藥，低開票的時候是一個出廠價，高開票之后可能按照九折去賣，你的銷售額增長了一倍，與此同時，你的銷售費用，作為一個結果，銷售費用率從原來的10%或者是30%，突然間提到了40%或者是60%，那么因此的話，如果剛好又發生在你上市審核的報告期，我們舉個例子，比方說你明年要報材料，2015年、2016年、2017年，你突然發現你2016年、2017年的這幾個比率都比2015年要高很多，那恐怕這就是審核中會重點關注，從企業角度來說你要重點去解釋的問題。
醫藥IPO重點問題——商業賄賂
商業賄賂問題其實是大家最關心的問題，我們也確實看到2017年有一些IPO沒有通過，有一家就是要求企業說明在營銷活動中是否給予過醫生、醫護人員、醫藥代表或者是客戶回購、賬外返利、禮品等等，是否存在醫生境外旅游、開會等等，或者是以開會的名義去旅游，是否有直接賄賂自然人或無商業往來第三方賬戶情形，包括市場拓展費這塊是否建立了相關的內控制度。我們通常會提醒企業，如果你有這個問題，最不好的情況是被舉報了，或者說之前的這種行為被處罰過，有司法的這種訴訟，有處罰，那怎么辦，首先按照證監會的上市條件，你在36個月之內是不允許有這種重大的處罰，或者賄賂這方面的調查，所以肯定這個東西必須是要結案，要結束。第二，如果你有在過程中的一些東西，要能夠把這個行為或處罰，跟公司進行切割，也就是說，這可能只是一個經銷商的行為，并且你自己的內控，你的制度，你的方方面面是做好了防范經銷商去做這樣的不合法不合規這樣的行為，經銷商的這個行為你是不知情的，是在你的控制之外的，等等，甚至你的員工，如果出現這種行為的話，你能夠證明這是員工的個人行為，而不是你公司的行為。
從司法的角度來說，這些訴訟，處罰，要盡量避免與擬上市公司發生關系，不能處罰擬上市公司，如果真的有這種處罰的話，恐怕就落在36個月內了。反過來看就是，在事前你就要通過你自己內部的制度安排，不能等到出了事之后才去做這種切割。幾個方面，一個是你的內部制度安排，另外一個是你和經銷商的合同關系，你跟你自己的銷售團隊的員工，舉個例子，比如說像醫藥的學術推廣的代表，因為有些藥企會說我的學術代表不是銷售，所以他的行為和銷售是不直接關聯或者掛鉤的，那如果你這么去解釋這個事情，你的內部制度上，你在給員工的激勵或者提成上，就不能把所謂醫學學術代表的收入和他的銷售額去掛鉤。 這是一個例子，就是說，你的不同部門的制度之間一定要有一個比較合理的關系。
還有一點也很重要，就是現金支付的問題，有些醫藥企業可能會存在很多現金的往來，比方說改成高開票模式之后，那么可能有一些經銷商，幫你去發生了市場費用，經銷商拿發票來，你給他報銷，但這樣的話，從審核的角度來說，很可能還是會去看你的現金流動的情況，如果他看到你從經銷商接受現金，同時你又給經銷商現金，可能會問你們這種關系是怎么安排的。跟個人的現金的往來上，也要非常的注意，現在審核環境可能要求去看實際控制人，或者是公司相關個人的銀行賬戶，看有沒有個人大額的現金往來，如果出現這種情況很難去解釋。所以這些我們提醒企業要相當的注意。
還有，銷售費用如果是跟各種學術活動、推廣活動相關的，如果是這樣的話，通常我們會需要企業來提供做這些活動的相關的證據，比方說你這個活動是不是有相關的計劃，內部是不是有對活動的安排，包括相關的預算，請的什么人，有沒有內部的計劃和審批的流程，活動過程中有沒有簽到的名單，有沒有活動照片，會后活動中發放的這些禮品也好產品也好，有沒有相應的采購憑證等等，現在還在準備的企業，建議大家可能討論一個比較好的方式，再按照這個方式合規的去執行。
還要提醒一點，有一些企業，他可能用到一些旅游公司或者外包公司，從目前證監會審核的標準來看，可能會要求再進一步延伸下去，你的外包服務商他到底是怎么發生這些費用，要核查這些東西的真實性，不能簡單的認為通過這樣一個方式就覺得自己比較干凈，這也是要注意的。我們也注意到，最近部分省份從政策上已經明確提出，不允許醫藥生產企業去采用這種醫藥銷售外包組織的服務，所以這點還是要謹慎。
醫藥IPO重點問題——研發費用資本化
第二大的方面，財務的研發費用資本化，在場的陳總，他之前做過一個PPT，非常詳細的列舉了現在在審以及上市公司醫藥企業研發費用這塊的情況，建議大家就這一點回頭會后跟陳總單獨去交流。
我們這邊就簡單講一下這個原則。新藥研發這塊按照全球的通行準則分幾個階段，實驗階段，臨床申報的批件階段，臨床階段，規模化生產與申報階段，上市。
會計準則本身并沒有針對這一塊很嚴格的說到底你是在哪個階段是可以做資本化的，那么這樣，我們也從實際的案例當中，做了一些總結，基本上可以看到，已經上市的公司相對來說會更靈活一些，看到有比較多的案例，他們在新藥取得了臨床批件之后，可能就開始做資本化的過程，當然他可能根據不同的情況，在臨床的一期或者是二期之后才開始做資本化；申報企業，通常還都是做比較謹慎的選擇，在藥品GMP取得之前，比較多的企業選擇全部費用化，審核會重點關注，如果你要選擇資本化，可能會看一下金額是多大，是幾百萬還是上千萬，這個金額占你同期凈利潤的比重有多大，對你凈利潤有多大的影響。
從上市審核的角度，證監會為了避免企業通過研發資本化來調節利潤，從這個角度考慮。如果說企業凈利潤一個億，兩個億，你研發資本化可能有那么幾百萬，兩千萬的影響，相對來說比例和絕對金額都不是那么大的，就是說我即便不做這個資本化，我的業務也完全足夠符合上市的財務標準，他其實就是從主觀上推定你并沒有很強烈的造假動機。還有就是從細節上一定要注意，因為我們在做研發資本化，而很多醫藥企業都是高科技企業，那么你每三年都要去做高新資質，每年你都要去申報一些東西證明你的研發費用占比等等，我們會和企業、會計師一塊來看你的上市申報信息和你向科委、稅務局申報的信息里，關于研發費用分配的情況，會計處理的情況是不是一致，這一點也是一個細節，我來提醒企業做好。
醫藥IPO重點問題——期間費用
期間費用，在醫藥企業的審核中，也是證監會重點關注的。期間費用、應收賬款，現在都會要求你去找一些同行業的公司來做對比，如果是偏離同行業的平均水平，可能會要你解釋相關的原因。不同行業的銷售費用的情況很不一樣的，從百分之十幾的到百分之四十都有。在這塊，過去的做法是，大家會選一些跟自己比較接近的公司來做，因為畢竟同行業的公司那么多，有些細分行業少一些，有些細分行業可能十幾家、二十家，你的確不可能每家都選，在選取的時候，我們要能解釋為什么我們選這幾家，跟我們的可比性在哪，第二個就是，你有不同的指標，你不能解釋銷售費用的時候選A、B、C三家，解釋應收賬款的時候你想選擇另外幾家，這里面要有一個綜合的考慮。
醫藥IPO重點問題——收入確認和應收賬款
醫藥IPO重點問題——毛利率
毛利率這塊，醫藥企業特別是生物醫藥企業，毛利率都還是挺高的，百分之六七十以上，甚至八九十的情況都常見。毛利率是行業里比較常見的，我就結合同行業公司的情況，相應的去進行解釋。
醫藥IPO重點問題——員工備用金
員工備用金也是財務細節，我們也提醒企業關注，員工備用金常見于銷售部門的員工，他要做市場活動，他先要從公司借一點錢來墊付市場費用，而且有些公司的內部管理是，市場團隊十個人，每個人有三五萬的費用，但是每個人都來的話，管理上也亂，就找一個team leader過來，一塊來借錢或者一塊來報銷，那就變成這個人就借了五十萬，期末這個錢如果沒有清掉，放在那就很難看，這時候監管就會從幾個角度來追問，一個角度就是公司內控，問你大額現金的支取有沒有回收風險，第二個角度，可能又會把這個問題跟銷售模式結合，問你花這么多錢，特別是現金，去辦會，這個會干什么了，因為理論上你去辦會，你下家是有供應商的，你應該通過銀行的賬戶打款給他，你并不需要那么多現金。所以我們建議，最好的方法就是大家及時清理，就是在報告期末的時候，季度末、半年末、年度末的時候，把備用金該收的就收一收，這對上市，對企業內部管理，都是有意義的。
醫藥IPO重點問題——募投項目
很多擬上市醫藥企業有一個現象，就是企業并不缺錢，因為自己過去的資金積累、現金流回轉情況都還不錯，如果企業之前并沒有做很大資本性開支，不管是建廠房還是收購等等，企業的現金都是有節余的。另外，現在醫藥投資比較火熱，IPO的項目很多人都在追，所以還有不少企業在申報前都做了融資，這樣的話這個資金也躺在賬上了。證監會審核上市，他會關注你缺不缺錢，還有就是你這個錢拿去干什么用了，因為醫藥也是有它的行業特殊性，目前，我們也沒有發現證監會在審核上對這一點提出比較大的挑戰，即便是你有錢，這個錢可能還存在銀行理財，我們可能建議在上市前做一個調整，就是說你賬上如果有一些現金，負債率很低或者沒有負債，我們認為就不會影響上市的審核，在募集資金方面的話，我們會建議，最保險最安全的方法就是建廠房，你要去研發一個新的品種或者是什么，監管可能會關注你的不確定性，這藥能不能批，或者是新的藥推出來之后市場前景怎么樣，各方面可能會比較關注，那你如果是現有本身比較好的一些產品，你去買了地，買了房子，去擴大它的產能，這塊可能從審核的角度上會安全一些。
提醒大家注意，將來市場上是否能消化相應的產能，就是市場容量問題，另外如果你是在原址去擴大產能，還有一個環保的問題，因為環保通常情況下對于排污總量是有一個限制的，如果產能擴大一倍的話，你相應的排污會不會也擴大一倍，是不是符合環保批復的要求，這塊也要提醒企業要注意。
醫藥IPO重點問題——媒體輿論
社會輿論這塊，值得一些特殊領域的企業重點關注，我們會建議這種已經上市企業專門去盯輿論媒體的報道，不應該有負面的東西，如有，要及時處理。舉個例子，比方說生物制藥企業，它可能有涉及到動物的倫理，比如做動物血清，動物血液制品。商業賄賂這方面的報道，要額外關注。
醫藥IPO重點問題——2017上半年醫藥IPO重點反饋問題
截止到2017年7月中旬，排隊的醫藥企業是33家，占總排隊企業是5%，年初到7月被否的企業里面，醫藥企業占10%，這個比例是兩倍于正常企業的否決率。
醫藥企業IPO重點關注的一些反饋意見，從這里面能看到整個審核思路，比方說經銷商曾經是企業的外聯方而且占比比較大，要解釋必要性公允性，定價是不是公允。
價格區間，也是需要關注的，我們做過的企業里面，有做直銷的客戶，也有做經銷的客戶，給直銷客戶價格是按照底價銷售，給經銷客戶的是按照高開票去銷售，這樣，同一產品就有很大的價格區間，如果被披露或者是被發現，你要去解釋你這個模式的合理性。
有家被否的企業，長春普華，業務員直接收取貨款（現金收付款），客戶以個人名義匯款，以貨款沖抵銷售費用，多項財務不規范，五年變更的經銷商有三四百家，監管關注的也是商業費用的內部控制是否健全，市場拓展費金額較大的原因等。重慶圣華曦也是一個被否的企業，銷售費用率高于同行業上市公司的水平，促銷費大幅度增長，商業賄賂等等。
醫藥行業上市公司估值情況
醫藥行業估值，在整個A股市場目前應該說還是比較高的，從歷史市盈率來看的話，基本上是醫療服務八十倍，中藥最低，三十二倍，整個還是比較高。A股發行上市，目前不超過去年二十三倍的市盈率，以及行業平均的行業中位數的市盈率標準來發行，可以看到醫藥行業本身市盈率都是三十倍以上，肯定是超過二十三倍，所以基本上可以理解為，他會按照二十三倍市盈率來發行，所以醫藥企業現在IPO上市環節，募資金額是不大的，更多要靠上市之后并購、再融資等去體現資本市場平臺的價值。
IPO時間表
IPO時間表。企業上市第一步是改制股份公司，之后主要就是聘請相關的中介機構，包括券商來進行上市輔導，像證監局的輔導備案，現場的核查工作等等，時間上的話，一般是不低于三個月，每個地方證監局要求也不一樣，北京這邊明確不能低于三個月，除非有一些特殊情況，基本上民營企業一般也不太可能去走例外的程序，所以基本上就不低于三個月，申報之后，現在證監會看的也比較快，拿到材料之后可能兩個星期到一個月之內基本上把反饋意見就能夠出來，中間反饋意見，包括財務報告更新等等大概是經過四百多天的審核周期，這樣就是能夠完成審核，發行上市。
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