第二年公元前623年，秦繆公用由余的規劃和計謀開始向西擴展，大敗西戎，吞并了12個小國，拓土一千多公里。秦繆公稱霸于西方，成為了春秋第三霸主。
由余本來是個晉國人，因為祖上犯了事逃到了西戎，戎王派他出使秦國。
秦繆公好賣弄，領著由余參觀那些豪華的宮殿和精美的器物。由余說：“你們的老百姓要弄這些東西可真夠辛苦的”。
秦繆公沒聽到規劃中的贊嘆很奇怪，反問由余說：“那你們是怎么管理百姓的呢?我們有這么完善的法律體系，老百姓有時還造反，你們什么制度都沒有，靠什么來約束大家呢?”
由余說：“你們靠約束和懲罰來管理百姓，百姓當然很壓抑，所以就有不滿。我們什么都不用，做領導的用自己的公心和德行對待百姓，百姓也就用忠心和赤誠來對待君主。所以我們的管理就象人使喚自己的手腳一樣協調自如。不用去想什么方法和體系了。”
秦繆公回去后就和內史王廖說：“這個人很了不起，可惜他在西戎，西戎有這樣的人才對我們不是個好事情。”
王廖說：“一個人淳樸也可能只是沒見過花花世界。西戎太窮了，戎王肯定沒見識過我們的禮樂。對這樣缺乏免疫力的人我們可以送他一些樂隊美女，他墮落的比我們還快。另一方面我們熱情點留客，把由余留住多呆些時間，等他回去的時候戎王自然就會懷疑他的忠誠了。”
秦繆公覺得有道理，立刻選派了16個歌舞美女派人送給戎王。果然戎王樂不可支。
本來他們是游牧民族，逐水草而居要經常搬家的。戎王有美人相伴，嫌搬家麻煩了，呆在一個地方就不走了，第二年，馬牛羊都死了一半。
這時秦繆公才放由余回去。由余回去一看情況，立刻向戎王提意見了，可是戎王心想：你他媽的都賴在秦國享了一年的福，憑什么回來就對我指手畫腳。意見提的多了，兩人互相看著都有些心煩。
秦繆公又派人去游說由余，于是由余終于炒了自己魷魚，辭職不干了。
秦繆公立刻請由余做了自己的參謀，專門負責對付西戎的軍事顧問。
在對孟明視和由余的問題上可以看出秦繆公對待人才的態度和方法。
秦國后來的崛起和秦繆公打下的基礎是有很大的關系的。秦國向西擴展并鞏固了自己的后院，沒有了后顧之憂，就可以專心向東對付中原的其他諸侯了。這使秦國擁有了得天獨厚的地理優勢。后來的歷史證明，秦國只要守住了涵谷關，其他六國的聯軍都無可奈何。
