隨著A股市場(chǎng)回暖，借殼方案銜枚疾進(jìn)。進(jìn)入2019年至今的100天內(nèi)，已有至少6家上市公司披露借殼交易相關(guān)預(yù)案（包含終止案例），另有1家簽署了意向性協(xié)議。而2018全年，僅有10余個(gè)借殼案例。
上證報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，今年被借殼的上市公司市值普遍在三、四十億元左右，而借殼方的體量明顯增大，百億級(jí)借殼頻頻亮相，其中包括私有化的海外上市資產(chǎn)。
不過，盡管案例有所增加，但亦有公司火速告敗。
資深投行人士認(rèn)為，“總體上我們對(duì)并購重組業(yè)務(wù)還是持比較謹(jǐn)慎的態(tài)度，借殼增多并不代表對(duì)并購重組的監(jiān)管放松，只有符合產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向的優(yōu)質(zhì)并購才會(huì)被支持，否則可能是一地雞毛。”
借殼案例放量
據(jù)上證報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，今年前100天，已有仁智股份、新界泵業(yè)、天業(yè)通聯(lián)等6家上市公司披露借殼預(yù)案。華通醫(yī)藥則以披露意向性框架的形式透露正在籌劃借殼交易。
4月8日午間，華通醫(yī)藥突然拋出借殼信息。公告稱，公司正與浙農(nóng)控股籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，后者將借此控股華通醫(yī)藥，實(shí)際控制人將變更為浙江省供銷合作社聯(lián)合社。同時(shí)，公司還在籌劃收購浙農(nóng)股份100%股權(quán)，本次交易構(gòu)成借殼。
這是今年來借殼市場(chǎng)升溫的一個(gè)縮影。
數(shù)據(jù)顯示，2018年，以披露預(yù)案為口徑統(tǒng)計(jì)，共有10余家上市公司涉及借殼交易，而今年僅3個(gè)多月，數(shù)量已達(dá)到6家。再看去年上半年，披露借殼交易的上市公司寥寥無幾。
從另一視角看，近期停牌籌劃重大事項(xiàng)的上市公司數(shù)量也明顯增多。“毫無疑問，市場(chǎng)好了，想法肯定會(huì)增多。”有上市公司高管表示，“在當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下，企業(yè)的轉(zhuǎn)型壓力較以往也會(huì)更大，通過并購重組進(jìn)行整合是企業(yè)自我輸血再造的一個(gè)重要手段。但是要掌控好企業(yè)自身的訴求與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的政策導(dǎo)向，這之間不能出現(xiàn)偏差。”
赫美集團(tuán)與英雄互娛的“短戀”成為反面教材。4月2日午間，赫美集團(tuán)宣布終止借殼交易，股價(jià)連續(xù)三日跌停，而雙方對(duì)交易的終止原因各執(zhí)一詞。對(duì)此，深交所火速發(fā)出問詢函，追問公司是否涉嫌“忽悠式”重組。
在資深市場(chǎng)人士看來，近期并購重組市場(chǎng)升溫，包括借殼案例頻發(fā)的原因，除了市場(chǎng)回暖外，也與最新的停復(fù)牌新規(guī)有一定關(guān)聯(lián)。
按照新的停復(fù)牌制度，應(yīng)減少重組停牌情形，分階段披露相關(guān)事項(xiàng)，促使一些并未敲定的重組交易及時(shí)披露。“這意味著，重組預(yù)案披露后的不確定性增大了。”
百億大單頻現(xiàn)
縱觀今年的借殼案例，借殼標(biāo)的企業(yè)的體量相對(duì)提升，另外出現(xiàn)兩例“回A”方案，分別是科元精化擬作價(jià)103億元借殼仁智股份，晶澳太陽擬作價(jià)75億元借殼天業(yè)通聯(lián)。
以ST新梅為例，標(biāo)的資產(chǎn)愛旭科技的估值為67億元。記者梳理發(fā)現(xiàn)，另外5家涉及的標(biāo)的資產(chǎn)估值均高于這一數(shù)值，最高的居然新零售估值達(dá)到300多億元。
對(duì)照去年10余家借殼案，借殼標(biāo)的估值大部分在50億元以下，相對(duì)較高的天山鋁業(yè)為236億元。有趣的是，在借殼紫光學(xué)大失敗后，天山鋁業(yè)已“轉(zhuǎn)投”新界泵業(yè)，估值降至170億元。
對(duì)于為何選擇愛旭科技作為重組標(biāo)的，有接近ST新梅的知情人士透露，ST新梅此前主業(yè)乏力，還陷入股權(quán)爭(zhēng)奪，股東們都希望盡快改變這一狀況，引入股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、真正能夠長(zhǎng)期發(fā)展的產(chǎn)業(yè)公司。
居然新零售擬以最低363億元的作價(jià)借殼武漢中商，是新零售與傳統(tǒng)零售在資本層面的一次碰撞。資料顯示，本次收購標(biāo)的股東名單中包括阿里和泰康。
除了借殼標(biāo)的體量提升以外，海外上市資產(chǎn)私有化“回A”是另一大特征。
今年初，天業(yè)通聯(lián)披露重組預(yù)案，公司擬向間接控股股東華建興業(yè)置出資產(chǎn)與負(fù)債，同時(shí)向晶泰福、其昌電子等對(duì)象發(fā)行股份收購晶澳太陽能100%股權(quán)，標(biāo)的估值75億元。
值得一提的是，主營(yíng)硅片、電池、組件及光伏電站等業(yè)務(wù)的晶澳太陽能，曾于2007年在美國(guó)納斯達(dá)克證券交易所上市。登陸納斯達(dá)克8年后，晶澳太陽能提出私有化意向，并于2018年7月正式私有化退市。
與之類似，擬作價(jià)103億借殼仁智股份的科元精化也曾在海外上市。
資料顯示，2010年4月，科元精化實(shí)際控制人陶春風(fēng)通過其全資子公司反向收購在美國(guó)OTCBB掛牌交易的SilverPearl（后更名為KEYP），從而實(shí)現(xiàn)了科元國(guó)際（科元精化前身）在OTCBB板塊的掛牌交易；2010年9月，KEYP由OTCBB轉(zhuǎn)至NASDAQ（納斯達(dá)克）掛牌交易。2017年5月，KEYP完成私有化程序，從美國(guó)納斯達(dá)克退市。
“并購重組政策并未發(fā)生大的變化，并購優(yōu)質(zhì)的企業(yè)和產(chǎn)業(yè)鏈上下游的整合，是監(jiān)管層所鼓勵(lì)的方向。”投行人士稱。
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