如果說2013年是“中國并購市場元年”，則可把2014年稱為“中國并購市場井噴之年”。2014年，在利好政策頻出、企業(yè)轉(zhuǎn)型升級以及IPO發(fā)行緩慢VC/PE退出急切的三種因素作用下，中國并購市場無論從交易數(shù)量還是交易規(guī)模，都呈現(xiàn)出火爆的情景。根據(jù)ChinaVenture投中集團旗下金融數(shù)據(jù)產(chǎn)品CVSource統(tǒng)計顯示，2014年1——11月中國并購市場宣布交易案例數(shù)量6001起，披露擬交易規(guī)模3557.9億美元，宣布案例數(shù)量和擬交易規(guī)模較去年同期(4507起、2994.3 億美元)分別增長33.15%和18.82%。投中研究院密切跟蹤中國并購市場的運行狀態(tài)，并結(jié)合旗下金融數(shù)據(jù)產(chǎn)品CVSource的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，總結(jié)盤點出“2014年中國并購市場十大事件”。
管制政策放松新政鼓勵行業(yè)整合
3月24日，國務院發(fā)布《關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，提出發(fā)揮市場機制作用，取消和下放一大批行政審批事項。10 月23日，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》以及《關(guān)于修改〈上市公司收購管理辦法〉的決定》正式施行。兩個《辦法》大幅取消了上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為的審批，對于現(xiàn)金支付的非借殼上市并購重組，完全取消事前審批;明確了分道制審核制度;撤消了購買資產(chǎn)凈利潤指標的要求;明確提出鼓勵依法設立的并購基金參與上市公司并購重組。
投中研究院認為，《重組辦法》和《收購辦法》體現(xiàn)了“管制政策放松、審批環(huán)節(jié)簡化、定價機制市場化”的特點，有利于盤活資本市場存量、用權(quán)益融資實現(xiàn)企業(yè)的去杠桿化。在具體落實上，監(jiān)管政策的放松及審批環(huán)節(jié)的簡化可以大幅提高并購重組的審批效率，而定價機制的市場化則使價格在資源配置中的基礎性作用加強，市場自主博弈空間加大。總體來看，政策環(huán)境的持續(xù)變暖和制度紅利的釋放將提高市場各主體參與并購重組的意愿，而明確提出“鼓勵依法設立的并購基金參與上市公司并購重組”則為VC/PE機構(gòu)通過設立并購基金等形式進行產(chǎn)業(yè)整合提供了政策背書。
BAT爭搶布局移動互聯(lián)網(wǎng)
今年以來，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)三大巨頭百度、阿里巴巴、騰訊在移動互聯(lián)網(wǎng)領域爭搶布局，以盡快構(gòu)建完整的生態(tài)體系。如：7月阿里巴巴完成收購高德軟件剩余72%股權(quán)，在地圖領域布局;6月，阿里巴巴又全資收購UC優(yōu)視，彌補移動端入口的短板。而騰訊則在2月宣布4億美元入股大眾點評，布局本地生活O2O;3月入股京東，并向京東提供微信和手機QQ客戶端的一級入口位置;5月又以11.7億元入股四維圖新，布局車聯(lián)網(wǎng);百度則于10月宣布收購了巴西最大團購網(wǎng)站PeixeUrbano控股權(quán)，繼續(xù)進軍海外市場。
移動互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展推動了移動社交、垂直電商、智能家居以及O2O為核心模式的本地生活服務的發(fā)展。基于現(xiàn)有業(yè)務的競爭優(yōu)勢在移動互聯(lián)網(wǎng)領域構(gòu)建完整的生態(tài)體系成為BAT的布局核心。如阿里巴巴一直側(cè)重于構(gòu)筑完善的電子商務的生態(tài)鏈，覆蓋物流、數(shù)據(jù)服務、電商的交易支付、供應鏈金融等領域;騰訊則基于自己在用戶流量和入口的核心競爭優(yōu)勢，構(gòu)建開放平臺;百度則依賴自己在搜索引擎領域的優(yōu)勢一方面盡快實現(xiàn)流量變現(xiàn)，另一方面積極搶占流量入口。
上市公司+PE模式愈演愈烈
自2011年硅谷天堂首創(chuàng)“PE+上市公司”模式，與大康牧業(yè)合作成立并購基金，開展產(chǎn)業(yè)并購后，今年這一模式愈演愈烈。如10月，從事戶外休閑家具的浙江永強擬與杭州浙科友業(yè)投資管理有限公司和浙江省科技風險投資有限公司合作發(fā)起設立浙江永強并購基金;從事在線商旅服務的騰邦國際宣布與深圳市騰邦梧桐投資有限公司聯(lián)合發(fā)起設立騰邦梧桐在線旅游產(chǎn)業(yè)投資基金;9月，從事水產(chǎn)養(yǎng)殖的大湖股份宣布與天津優(yōu)勢資本共同發(fā)起設立大湖優(yōu)勢消費產(chǎn)業(yè)并購基金。
對于上市公司來說，“上市公司+PE模式”這一模式可以使上市公司借助PE機構(gòu)進行產(chǎn)業(yè)鏈的整合與布局，提升公司整體價值;而對于PE機構(gòu)來講，通過將并購基金所投項目出售給上市公司，PE可順利實現(xiàn)退出。此外，通過提前入股上市公司的PE也可享受股價上升的高收益。
跨界并購風行
在今年并購重組的熱潮中，跨界并購成為突出現(xiàn)象。大量來自制造業(yè)、食品、農(nóng)林牧漁等傳統(tǒng)或周期性行業(yè)的公司，紛紛通過并購涉足文化影視、移動互聯(lián)網(wǎng)、醫(yī)療健康、手游等新興行業(yè)：如3月，從事煙花燃放的熊貓煙花宣布擬以5.5億元收購電視劇制作和發(fā)行商華海時代100%股權(quán);5月，主營混凝土輸水管道業(yè)務的巨龍管業(yè)宣布斥資30億元收購手游開發(fā)商艾格拉斯100%股權(quán);11月主營鋁板帶箔業(yè)務的*ST常鋁擬10.12億元并購醫(yī)療服務商朗脈股份100%股權(quán)。
投中研究院認為跨界并購熱的出現(xiàn)基于以下四點原因：一是傳統(tǒng)行業(yè)的轉(zhuǎn)型升級，通過并購新興行業(yè)尋找新的利潤點;二是國內(nèi)IPO發(fā)行緩慢、排隊時間過長，PE推動上市公司通過并購實現(xiàn)退出;三是上市公司市值管理的需要;四是管制放松、并購效率提高，為并購提供了良好的政策環(huán)境。
新三板開啟并購“藍海”成VC/PE退出新渠道
今年以來，伴隨著并購重組市場的多重利好政策，以及掛牌公司數(shù)量的大規(guī)模上漲，新三板成為并購追逐的新標的。10月23日，從事復合肥產(chǎn)品的芭田股份宣布將以1.4億元收購新三板微生物肥料公司阿姆斯。而在此之前，已有湘財證券、瑞翼信息、屹通信息、鉑亞信息、易事達和新冠億碳等新三板掛牌公司宣布被A股上市公司收購。
新三板較好地解決了并購中的信息不對稱以及資產(chǎn)定價的問題，而注冊制導致的掛牌公司數(shù)量的暴增為并購提供了良好的“標的池”。因此，新三板一方面成為VC/PE機構(gòu)可以按圖索驥的潛在投資標的，另一方面也為產(chǎn)業(yè)資本將來進行并購整合和價值評估提供了很好的機會。而隨著新三板并購“藍海”的開啟以及市場交易機制、轉(zhuǎn)板機制的完善，VC/PE機構(gòu)也多了一個重要的退出渠道。
文化傳媒并購火爆
國家政策對文化傳媒產(chǎn)業(yè)的支持以及消費需求升級的刺激，引發(fā)了文化傳媒行業(yè)的并購熱潮。根據(jù)投中研究院統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，僅2014年市場中文化傳媒相關(guān)并購數(shù)量超過200起，可統(tǒng)計涉及金額超千億元。文化傳媒領域的并購既有行業(yè)內(nèi)龍頭通過并購拓展產(chǎn)業(yè)鏈，如6月，光線傳媒斥資2.84億收購藍弧文化44%股權(quán)，打造泛娛樂平臺;又有傳統(tǒng)行業(yè)通過跨界并購實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，如3月湘鄂情擬以2.58億元收購笛女影視51%股權(quán);更有互聯(lián)網(wǎng)大佬延伸進入文化產(chǎn)業(yè)，如11月小米和順為資本投資3億美元入股愛奇藝。
隨著我國人均收入的快速增長以及中產(chǎn)階級的崛起，對文化娛樂的消費需求將出現(xiàn)爆發(fā)性增長。因此，文化傳媒行業(yè)以其創(chuàng)意和內(nèi)容的巨大成長空成為資本追逐的熱點。投中研究院認為，文化傳媒行業(yè)并購的火熱既為VC/PE機構(gòu)提供了布局方向，也推動了VC/PE的順利退出。
創(chuàng)新式資本運作層出“擦邊球”并購重組頻現(xiàn)
10 月23日正式施行《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，其中對于現(xiàn)金支付的非借殼上市并購重組，完全取消事前審批。這一并購新規(guī)，催生了分離式重組的新模式。如4月，從事生物醫(yī)藥的康恩貝同時發(fā)布收購資產(chǎn)公告和定向增發(fā)公告，擬以現(xiàn)金方式出資9.945億元受讓貴州拜特制藥有限公司51%股權(quán)。同時，擬發(fā)行不超過1.75億股，募集資金不超過21億元，用于補充營運資金。而本次并購的交易對方拜特制藥總經(jīng)理朱麟，將參與認購擬非公開發(fā)行的康恩貝股份4200萬股。這一交易實質(zhì)是將原來發(fā)行股份收購資產(chǎn)分開兩步完成。
投中研究院認為，IPO的放緩、并購重組的管制放松，促進了并購重組的熱潮以及資本運作模式的創(chuàng)新。除分離式重組外，其他如打包收購熱門行業(yè)資產(chǎn)、一二級市場聯(lián)動模式等層出不窮，“擦邊球”并購重組頻現(xiàn)。而由于IPO受阻、VC/PE急于退出變現(xiàn)對這一現(xiàn)象起到助推作用，同時VC/PE的創(chuàng)新式運用也可享受一二級市場的制度套利。
A股市場上演多起野蠻人入侵
今年以來，A股上市公司頻現(xiàn)“野蠻人”敲門，甚至發(fā)生激烈的控制權(quán)爭奪大戲。金地集團、金融街、上海新梅、長園集團、新黃浦等上市公司多次被舉牌。如3月5日至5月27日，中科創(chuàng)四次舉牌新黃浦。新黃浦現(xiàn)任大股東上海新華聞投資有限公司也不斷增持，新黃浦的大股東位置數(shù)次易主。期間，中科創(chuàng)曾表示擬以“上市公司+PE”的方式推動上市公司發(fā)起設立并購和城市更新產(chǎn)業(yè)基金。
在這諸多入侵的“野蠻人”中，既有傳統(tǒng)的產(chǎn)業(yè)資本，也有如安邦保險、中科創(chuàng)、澤熙投資以及PE機構(gòu)等金融資本。投中研究院認為，“股權(quán)分散+價值洼地”是上市公司遭到外界入侵的誘因，而國企改革的背景則加劇了這一進程。
國企改革整體上市成重要趨勢
十八屆三中全會之后，新一輪國企改革拉開帷幕，其中一個改革方向是推進國企整體上市，引入社會資本，實行混合所有制。各地方以及央企也紛紛研究出臺國企改革方案，如上海市提出，要積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，加快企業(yè)股份制改革，實現(xiàn)整體上市或核心業(yè)務資產(chǎn)上市。在實際操作上，4月，中信泰富宣布以2269 億元從最終控股母公司中信集團收購其主要業(yè)務平臺中信股份的全部股份。8月，安徽國資改革第一股江淮汽車，披露了進一步細化的吸收合并江汽集團并募集配套資金預案。江汽集團整體上市正式步入收官階段。
整體上市的模式一般包括反向收購母公司、換股吸收合并、換股IPO、A+H股上市和多元化業(yè)務分別上市。其實質(zhì)是通過上市公司向一級市場采購，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的證券化。而整體上市，一方面可以優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、減少關(guān)聯(lián)交易、提高國企的運營效率，另一方面通過引入社會資本，也可實現(xiàn)國企的去杠桿，減少金融風險的累積。
入境并購下滑顯著
投中研究院根據(jù)旗下金融數(shù)據(jù)產(chǎn)品CVSource統(tǒng)計，2014年1——11月，中國宣布交易的入境并購案例數(shù)量為43起，披露擬交易規(guī)模36.92億美元，宣布案例數(shù)量和擬交易規(guī)模較去年同期(67起、59.84億美元)分別下滑35.82%和38.30%，下滑顯著。
今年以來，中國的反壟斷調(diào)查進入高潮，高通、微軟、奧迪、克萊斯勒以及12家日本汽車零部件企業(yè)等外資企業(yè)遭到反動壟斷調(diào)查。投中研究院認為，面對進入“新常態(tài)”的反壟斷調(diào)查，外資企業(yè)短期內(nèi)無法正確判斷中國政府的意圖，且長期享受“超國民”待遇的經(jīng)營理念和模式一時難以改變，這成為外資入境并購下降的主要因素。此外，中國勞動力、租金、原材料等生產(chǎn)成本的上升也在一定程度上影響了外資對中國市場的投資熱情。
(來源：投中研究院作者：杜善友)
