在經濟轉型大環境下，國內很多上市公司的主營業務受到影響，增長放緩，企業發展受阻。為解決這個問題，上市公司需要依靠兩種方式：一是內部方式，由上市公司進行技術改造、產業升級；二是外部方式，上市公司尋求優質標的資產，開展并購重組，促使上市公司利潤實現穩定和增長，維持上市公司市值的穩步升高。為解決這一問題并購基金應運而生。
一、上市公司成立并購基金的邏輯
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綜合+資本的雙重能力
專業基金管理公司與上市公司合作，發起設立并購基金。
專業基金管理公司作為合作的一方，應不但擁有募資優勢、豐富的基金管理經驗、專業的投資知識和風險控制能力，還要擁有對并購基金所投資行業深入的了解和充足的項目儲備。上市公司作為合作的另一方，通常是該行業的產業龍頭或具有進入新的投資領域的某些優勢，同時，上市公司擁有一定的品牌和社會公信力，比較成熟的管理和運營團隊，以及較強的融資能力。二者結合形成優勢互補。
案例一：愛爾眼科設立并購基金營運能力穩步上升
愛爾眼科醫院集團于2009年10月成為中國首家IPO上市醫療機構，布局“分級連鎖”的戰略成為目前中國規模最大的眼科醫療機構。2014年其先后三次發布了設立“上市公司＋PE”型并購基金的公告：
（1）3月17日，愛爾眼科作為LP出資10%，PE合作方（深圳前海東方創業金融控股有限公司）作為GP出資3.33%，其余資金由PE負責募集，上述各方共同發起設立深圳前海東方愛爾醫療產業并購基金，規模2億元，主要投資方向是并購和新建眼科醫療機構及相關領域企業。
（2）3月27日，公司與藍色光標、掌趣科技共同作為ＬＰ各出資10%參與設立華泰證券發起的北京華泰瑞聯并購基金中心（“華泰瑞聯一期產業并購基金”），規模10億元，以醫療服務及醫藥、TMT、大消費、環保等行業為重點投資領域。
（3）12月11日，公司作為LP出資9.8%與中鈺健康創業投資基金（PE）作為GP出資0.2%，共同發起設立湖南愛爾中鈺眼科醫療產業并購基金，規模10億元，其余90%的資金由PE負責募集。該基金的主要方向是通過并購、新建、合作經營、托管來投資、經營、管理眼科專科醫院。
據披露，以上并購基金后續發展順利，其中首支并購基金旗下有新建和收購醫院項目10余家；華泰瑞聯一期通過投資首家旅行社上市公司眾信旅游；幫助美年大健康借殼上市等，賬面回報率較高。該基金部分項目成功實現退出，按收益分配計劃，2015年愛爾眼科收回投資款4000萬元，2016年收回6000萬元，但持股比例不變（數據來源：愛爾眼科2015、2016年年報）；
中鈺并購基金也以醫院新建與并購為主。基于以上成績，2015年7月31日公司出資2億元進一步參與華泰證券和紅杉資本發起設立的江蘇華泰瑞聯并購基金中心（“華泰瑞聯二期產業并購基金”）。該基金規模100億元，聚焦于新常態下中國產業轉型升級、中國中概股／紅籌股回歸、國企“混改”以及中國企業海外產業并購等并購重組市場中的投資機會。后續參與到奇虎360私有化退市。
從戰略意義看，2014年公司利用“上市公司＋PE”型產業并購基金進行戰略布局，主要用于投資、經營眼科?？漆t院及其供應鏈服務。2016年12月7日，公司披露IPO以來首次募集的定增資金全部用于收購9家并購基金培育的首批體外運營眼科醫院。
新醫院項目從培育到成熟的周期一般為3年，上述醫院已成為能并入公司的成熟醫院。這種模式有效減少了并購的前期風險，較快地提高公司業績。目前通過上文中的產業并購基金正在培育的60余家醫院項目，培育周期完成后將陸續被愛爾眼科收購。
愛爾集團近幾年通過新建或收購醫院進行了快速擴張，雖然財務壓力明顯增加，但營運能力仍能保持較高水平增長，且在同行業中屬于領先水平。
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充分發揮杠桿作用
通過相應的結構設計可以使得上市公司在產業整合的過程中實現“以小搏大”。在并購基金中，上市公司的出資金額一般僅占基金總募集金額的10-30%，當基金規模較大時，比例還可更低。采取并購基金的方式可以使得上市公司用少量資金收購、控制更多公司。同時，通過結構性安排，上市公司可以獲得更大收益。
案例二：旋極信息6000萬撬動12億
旋極信息是首例公開披露并購基金結構化安排并順利過會的案例。
上市公司旋極信息以時空網格大數據和智慧城市作為公司發展的核心技術和核心業務。為了成功轉型，旋極信息擬收購泰豪智能公司。但泰豪智能的原股東的利益訴求為獲得現金。
為了解決交易的資金壓力，旋極信息的大股東陳江濤設立了兩個有限合伙性質的并購基金匯達基金和新余京達，并通過并購基金收購了標的部分股份，使得標的原股東實現現金退出。之后，旋極信息通過發行股份購買資產的方式收購了包括兩支并購基金在內的5位特定投資者持有的標的公司100%股權。
（1）匯達基金的基金規模為7億元，旋極信息實控人陳江濤作為劣后級LP匯達資本的投資人之一，出資2,000萬元。
（2）新余京達的基金規模為5.06億元，旋極信息實控人陳江濤作為劣后級LP匯達私募的投資人之一，出資4,300萬元。
2016年7月27日，此次交易上會通過，旋極信息實控人陳江濤以共計6300萬元，撬動了超過12億元規模的并購基金，以完成18億元的并購。之所以大股東可以完成較大比例的杠桿收購，得益于有限合伙企業性質的并購基金結構。
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并購推動市場增長
上市公司通過不斷收購經基金培育并產生穩定收益的項目，推動市值持續增長。
基金投資的項目經過一定時間的培育并產生穩定的收益后，可由上市公司進行收購。而上市公司通過收購這些項目不但可以大幅提升企業利潤，還同時增加了資本市場的預期，進而推動市值持續增長。
除此之外，如果基金業績良好，上市公司還可以通過其在基金中的投資和基金的杠桿效應獲得較高的投資收益。在上市公司參與基金管理公司的情況下，上市公司還可以從基金管理公司獲得相應的業績提成分配。
二、并購市場基本情況
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整體并購市場情況
2016年全年全國并購交易總量達5206宗，并購交易總額達3.2萬億元，比2015年增加800億元。截止到2017年11月22日，累計發生并購7528起，涉及金額2.51萬億。整理來說并購家數上升，但總金額下降。
2007-2017年11月22日期間累計發生并購4.1萬起，涉及金額55萬億。其中企業間橫向整合1.8萬家，累計金額30萬億元，多元化產品6547家涉及金額10.6萬億元，財務投資3219家，涉及金額5.9萬億。整體來說并購市場橫向整合（同行業收購）較多。
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上市公司并購情況
2012年-2017年11月22日期間，A股上市公司累計發生并購998起，累計金額2.9萬億，平均每單29億元。其中2016年265家上市公司進行并購，累計金額8327億元，今年截止到2017年11月22日，共計163家進行并購，涉及金額7024億元。
數據來源：wind
其中橫向整合521家，累計金額1.3萬億，占了并購項目的半壁江山。
數據來源：wind
我們對2016年-2017年11月22日上市公司發行并購的情況進行統計后發現，其中有52.22%上市公司股價出現上上升，漲幅最高的為雅克科技（216%），但還有部分上市公司股票出現下跌，跌幅最大的為盛訊達（55.83%）。
小結：
對于上市公司來說，與PE 聯手，成立并購基金可實現雙方優勢互補，有利于上市公司在項目早期有效隔離標的企業的多種潛在風險, 借助專業投資團隊的投資經驗開展資本運作，精準定位和投資符合公司發展戰略和業務方向的行業標的企業。而并購基金作為一種獲取資本的新渠道，不僅解決了融資問題還解決了并購后產業整合的問題,而且實現價值創造。
轉自：AaronDing資產評估
