【1】
一則公告掀起波瀾
事情還得從萬科6月17日晚11點的一則公告說起。公告宣布：
公司擬以發行股份的方式，購買深圳地鐵集團持有的前海國際100%股權，初步交易價格為456.13億元。
公告背后，遠不止幾十個字這么簡單。
據悉，公告發出前的同一天下午，萬科召開董事會審議該重組預案，在董事會上華潤集團派駐萬科的三名董事與現場獨立董事就該重組預案產生了較大分歧。11名董事中，董事張利平認為自身存在潛在的關聯與利益沖突，申請不對所有相關議案行使表決權，因此相關議案由無關聯關系的10名董事進行表決。
最終，經過無關聯關系的10位董事投票，該預案以7位董事贊成，喬世波、魏斌、陳鷹等3名華潤董事反對的方式獲得通過。
然而，有未經證實的消息稱，對于這個預案通過的結果，華潤方面并不認可。華潤的律師堅持認為上述投票結果無效，并已向萬科發送律師函。
被還原的爭執現場大概圍繞著這樣一道算術題：
萬科宣布，重組預案獲得2/3的票數通過。
華潤認為，重組預案未獲得2/3的票數通過。
華潤援引的是公司法，由于贊成票（7票）并未超過所有董事的2/3（8票），按公司章程，認為這一議案未獲通過。
萬科同樣援引公司法，認為經過無關聯關系的10位董事投票，7位董事贊成，3名華潤董事表示反對，最終董事會以超過2/3的票數通過此次預案。
以上，萬科并未置評，而是以直接發布公告的形式宣布事實成立。
某接近上交所的人士表示：“董事會決議是否違法，這個事情涉及對章程的解讀，由公司和股東雙方通過法律途徑去解決。”
【2】
華潤回應為何投反對票
華潤董事認可萬科和深圳地鐵的合作有利于萬科發展，但認為沒有必要通過發行股份的方式實現，可以通過現金購買等方式進行。
1、華潤和深圳有非常好的合作關系，也很支持萬科與深圳地鐵在業務層面的合作。但本次深鐵只是通過兩個項目與萬科合作，并不是深鐵整體業務的權益合作，不能鎖定未來萬科與深鐵在其他項目的開發合作，未能形成對萬科的持續性支持，是否有必要大幅攤薄現有股東權益？
2、萬科的增發股票股價折讓較大，所有股東的權益都會被攤薄，而且攤薄萬科未來幾年的每股盈利。
3、華潤負有對國有資產保值增值的責任，對該方案并不滿意。我們認為這個方案還有優化的空間。
4、華潤已經向萬科反饋質疑決議已通過的法律效力，并建議萬科在對外披露公告前咨詢其他獨立法律意見，確定今天的董事會投票議案是否按照有關法律法規及公司章程有效獲得通過。
5、萬科在出具公告前，沒有咨詢過董事的意見，華潤的董事也沒有審閱過相關公告。
【3】
寶能深夜發聲：我反對！華潤：我重申反對！
6月23日深夜23點，萬科的“第一大股東”寶能系終于出聲，發布公告反對萬科重組預案：
“我方自2015年成為萬科第一大股東以來，一直保有巨大的耐心，真誠地希望萬科能夠實現更好的發展。由于6月17日召開的董事會引發的各種問題和巨大紛擾，作為重要股東，我方有責任有義務明確表達立場和意見。本次預案將大幅攤薄現有股東權益和上市公司收益，我方明確反對萬科本次發行股份購買資產預案，后續在股東大會表決上將據此行使股東權利。”
（點開看大圖）
緊接著寶能的公告，半小時后，二股東華潤在半小時內迅速做出回應并發布重申反對重組預案的聲音。
寶能+華潤的持股合計占比39.6%。
按照程序，萬科收購預案已提交深交所審核，一般而言，深交所需要1至2個月審核，期間可能需修改預案，并提交董事會二次審議；然后再召開股東大會審議。所以，股東大會將是決定成敗的關鍵。
——王石萬萬沒想到，即使搞定了安邦和獨董，寶能卻倒向了華潤，兩者正式結盟。
萬科與深鐵的重組已成鏡花水月！王石出局已無懸念。
【4】
誰將成為萬科最后的王者？
寶能的優勢是目前占股24.29%，為第一大股東；
安邦穩坐高臺待價而沽；
但最有王者之象的卻是華潤。相比寶能，華潤最大的兩個優勢是：1.央企背景深厚；2.融資成本極低。
面對與寶能之間9%的股權差距，華潤有三大后手：1.高層運作拿下國家隊手中約9.5%萬科股權；2.談判購入安邦手中6.18%股權；3.聯合以郁亮為首的萬科新管理層。
最終結果很可能是：華潤重返大股東寶座；寶能獲利不菲全身而退；王石退休出局；萬科被正式納入華潤系；新萬科繼續與深鐵進行項目合作。
另據最新的經濟觀察報報道，華潤董事長傅育寧早已將萬科事件匯報給國資委主任肖慶亞，國資委原則上同意華潤買下寶能系股份。除程序異議，華潤近年自身發力地產業務的轉向是其中重要因素。地產業務是華潤最主要的利潤貢獻板塊。此外，更有深意的是，深圳牽頭表示不愿王石領頭的管理層和華潤公開決裂，華潤并沒有太在意。
可以想象的是，作為生死一搏的關鍵一戰——股東大會上，萬科方一定會使用全部的力量，動員最多的股東參與投票。
【5】
王石出局，眾叛親離
最后大家也許會發現，萬科鬧出這么大動靜，根子其實在王石本人。
在這場萬科版《權力的游戲》中，
他自負。雖然寶能系的姚振華反復強調自己無意干涉萬科經營事務，但王石不相信他，還罵他只會養豬，賣菜，不夠格。
他自私。只關心管理權掌控權，不關心股價漲跌。去年提出100億回購計劃，只完成了1個億。
他大意。持股量極少的萬科管理層，面對個個手握數百億重金的股東們，事實上早已失去了博弈的資本。
用網友@毫無代價唱最幸福的歌的評論總結就是：
第一，王石瞧不起民企；第二，王石玩弄了國企；第三，王石缺少對各大股東根本的尊重。自然最后眾叛親離。
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1:00 馬云眼中的李翔 來自創業邦雜志
