6月17日，萬科（000002.SZ/02202.HK）召開董事會，投票表決萬科引入深圳地鐵重組預案。最終董事會投票結果為以7票贊成，3票反對，1票棄權。
3張反對票均由二股東華潤投出。
今年3月12日，萬科與深圳地鐵集團簽署的400－600億元戰略合作備忘錄，但作為第二大股東的萬潤表示并不知情。那就是那時候，原本認為牢不可破的萬科與華潤的盟友關系出現了裂痕。隨后，華潤通過多種場合敲打萬科管理層。華潤集團董事長當時在接受記者采訪時說：“如此重大的事情（萬科與深圳地鐵備忘錄），11號開會（沒有說），第二天就披露了一個又是股權對價，又是交易資產的規模，又是支付方式（的公告），這合適嗎？”
對于本次投票結果，萬科對外宣布預案獲得通過，但華潤認為，該結果并不表明萬科引入深鐵的方案獲得通過，華潤的律師堅持認為上述投票結果無效，并已向萬科發送律師函。
昨晚萬科董事會現場發生了什么？
據悉，萬科董事會成員包括王石、喬世波、郁亮、孫建一、魏斌、陳鷹、王文金、張利平、華生、羅君美、海聞共11人，其中萬科、華潤各占3人，另外5人中獨立董事占4個，喬世波、魏斌、陳鷹為華潤董事。
而昨晚實際出席董事會的成員只有9人，即將辭去獨立董事職務的海聞以及華潤方代表喬世波未能出現在現場。而張利平認為自己所履職的黑石集團與萬科有項目合作，存在潛在的關聯與利益沖突，申請不對所有相關議案行使表決權。
6月17日晚間11點，萬科發布公告稱，萬科擬以發行股份方式，購買深圳地鐵持有的深圳地鐵前海國際發展有限公司100%股權，初步交易價格為456.13億元。萬科將以發行股份方式支付全部交易對價，初步確定對價股份的發行價格為每股15.88元，為定價基準日前60個交易日萬科股票交易均價的93.61%。據此計算，萬科將就本次交易向地鐵集團發行2,872,355,163股A股股份。
不過有意思的是，萬科先后在港交所和深交所披露的資產重組預案公告顯示，在港交所披露的公告是以萬科監事會的名義披露，而后在深交所的公告才是以萬科董事會的名義發布。
目前萬科的第二大股東華潤對此表達了強烈的不滿，并明確表示不認可投票結果。實時上，在17日晚的萬科董事會上，討論萬科引入深圳地鐵重組預案，華潤方投出了唯一的3張反對票，隨后，雙方展開了激烈的爭論。
華潤方認為，由于7張贊成票未超過所有11名董事的三分之二，因此并不認為這一議案已經通過。對于“方案獲得通過”的說法，華潤高層表示“憤怒”。但萬科認為，7張贊成票在進行投票的10名董事中占比超過的三分之二，決議獲得通過。
根據萬科A現有公司章程第137條規定，在擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散和變更公司形式方案；或決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、委托理財等事項時，必須由董事會三分之二以上的董事表決同意。
昨晚11點多，萬科A股發出了董事會議案公告，公告顯示，華潤對24份議案幾乎均投下了反對票。
為什么反對的是華潤？它想重新成為萬科第一大股東
據悉，在18日即今日凌晨2點，華潤還想苦思應對之策。根據今天早上華潤回應深萬重組方案投出否決票的五點原因：
1.華潤和深圳有非常好的合作關系，也很支持萬科與深圳地鐵在業務層面的合作。但本次深鐵只是通過兩個項目與萬科合作，并不是深鐵整體業務的權益合作，不能鎖定未來萬科與深鐵在其他項目的開發合作，未能形成對萬科的持續性支持；
2.萬科的增發股票股價折讓較大，所有股東的權益都會被攤薄，而且攤薄萬科未來幾年的每股盈利；
3.華潤負有對國有資產保值增值的責任，對該方案并不滿意。我們認為這個方案還有優化的空間；
4.華潤已經向萬科反饋質疑決議已通過的法律效力，并建議萬科在對外披露公告前咨詢其他獨立法律意見，確定今天的董事會投票議案是否按照有關法律法規及公司章程有效獲得通過；
5.萬科在出具公告前，沒有咨詢過董事的意見，華潤的董事也沒有審閱過相關公告。
但根據騰訊財經《棱鏡》的報道，董事會上，華潤集團代表開門見山地表達了他們的訴求：重新獲得萬科集團第一大股東位置。
這才是華潤積極投出反對票的原因所在。
如果按計劃發行A股股份2,872,355,163股，深圳地鐵集團所持有的萬科A股股份將占萬科此次交易完成后總股本的20.65%，寶能系則被攤薄至19.27%，成功被擠下第一大股東的寶座，這也是王石極力想要的結果。但同樣，華潤集團的股份也將隨即被攤薄至12.15%，成為第三大股東，這顯然不是華潤想要的。
因此在萬科發給媒體的新聞稿中就出現了這樣有意思的一個對抗：
華潤方：引入深鐵集團只是通過兩個項目與萬科合作，并不是深鐵整體業務的權益合作，不能鎖定未來萬科與深鐵在其他項目的開發合作，未能形成對萬科的持續性支持。而更為關鍵的是，萬科的增發股票股價折讓較大，所有股東的權益都會被攤薄，而且攤薄萬科未來幾年的每股盈利。
一位獨立董事：“我親自去考察了深圳地鐵，也看了兩個項目所在地塊，覺得真的是很好。我覺得這次買的不是資產，而是萬科的未來。”
另一位獨立董事：如果不通過，會損害萬科品牌形象，“如果地鐵資產無法注入，那么華潤有什么優質資產可以幫助萬科的發展，維護中小投資者利益呢？”
此話無疑將了華潤一軍。因為華潤去年在寶能系舉牌萬科時，曾有機會保住第一股東的位置，但由于在第一波增持后，華潤按兵不動，最終讓寶能系成為第一大股東。隨后，2015年12月18日萬科宣布停牌。
華潤還有機會嗎？《棱鏡》認為，華潤在此一役中的籌碼還有很多。這一議案接下來還將就交易的定價、對價股份的發行價格以及發行數量經萬科再次召開董事會審議、股東大會審議通過予以最終確定，并經中國證監會核準。在股東會議審議中，彼時事實上的第一大股東寶能投出哪一面票將決定事情的走向。
