立劉虞為帝的計劃未成，袁紹只好實施他的第二個計劃——奪取冀州。
早在群雄起兵的時候，袁紹就制定了初步的創業規劃——“南據河，北阻燕、代，兼戎狄之眾，南向以爭天下。”就是象漢光武帝劉秀那樣，首先統一黃河以北，然后以河北為根據地，以游牧騎兵為輔助南下爭奪天下。奪取冀州是實現這個規劃的第一步。
但要奪取冀州，以袁紹目前的實力還不夠。冀州兵多糧廣，袁紹的軍隊卻是烏合之眾，戰斗力差；而且又饑又乏，全賴冀州牧韓馥的軍糧支持。貿然向韓馥開戰，沒有取勝的把握。到那個時候軍糧又無以為繼，就會不戰自敗，連立足之地也沒有了。
因此對冀州只可智取，不可強攻。
于是從191年2月到6月，袁紹開始施展奪取冀州的謀劃：一是聯絡韓馥的親信荀諶、辛評、郭圖等使為內應；二是估計他還對韓馥手下大將曲義進行了策反，在6月的時候，曲義起兵反叛韓馥，韓馥派兵攻擊，被曲義打敗，袁紹趁機與曲義聯合。
曲義久在涼州，深得羌人作戰的悍勇之風，兵皆驍銳。曲義的加盟，大大增強了袁紹軍隊的戰斗力，也增強了袁紹奪取冀州的信心。
于是袁紹開始實施他的第三步計劃，他采納了謀士逢紀的計策：密邀幽州的公孫瓚來取冀州，而韓馥是庸才一個，得到消息必然恐慌，這時再派舌辯之士去為他分析禍福，韓馥迫于突然發生的危機，必然肯把冀州出讓給袁紹。
公孫瓚早就對冀州垂涎三尺，接到袁紹的密信就起兵了。袁紹也把軍隊從河內進駐到延津，從南面威脅冀州。
困獸猶斗，何況是兵多糧廣的韓馥了。他當然不甘心坐以待斃，于是親自率軍北上迎擊公孫瓚，打算先打敗幽州兵，然后回頭收拾袁紹。
兩軍在冀州中部的安平打了一仗，結果是韓馥戰敗，退回冀州府城鄴城。
安平之戰對韓馥的打擊很大。冀州兵眾號稱十萬，本以為憑此足以抵御外寇，卻沒想到根本不是公孫瓚那久經沙場的少數“白馬義從”的對手，如此冀州如何可保？
正在韓馥一籌莫展的時候，袁紹的使者——高干來到了冀州。
高干勸韓馥把冀州讓給袁紹——這樣就不怕公孫瓚和其它群雄的吞并了，而袁紹出于韓馥出讓冀州的恩情也會善待他——這樣就可以在亂世中保命了。對此，韓馥的手下展開了一場激烈的爭論。
韓馥的手下分為兩派，一派是本土派，這派的代表人物多是冀州本地人，如治中李歷、別駕閔純、長史耿武、騎都尉沮授等；一派是外來派，這派的代表多是豫州穎川人，如荀諶、辛評、郭圖等。韓馥本是豫州穎川人，在他剛出任冀州牧的時候，怕當地人不服，為了加強統治，一方面依靠冀州當地比較配合的士人，另一方面從自己老家穎川迎募了一些名士，委以心腹之任。象上面的李歷、閔純、耿武、沮授等是冀州當地比較合作的士人，象荀諶、辛評、郭圖等則是他從穎川接過來的（穎川名士荀彧也在他迎取的名單之中，不過當時還沒有趕到）。而對于冀州當地不肯合作的士人如劉子惠、田豐、審配等，則予以打壓——劉子惠本來擔任治中，在冀州是一人之下萬人之上的高官，由于涉嫌和兗州刺史劉岱圖謀冀州被韓馥趕走；田豐、審配則不受重用。
本土派出于在亂世中維護自己的家族利益，堅決反對出讓冀州——在本土派眼中，由冀州當地人出任州牧是再好不過了；韓馥雖然是外來人，他至少還能維護自己的利益；如果換了別人，就很難說了。而外來派雖然是韓馥的老鄉，但早已與袁紹交結，更傾向于能夠成就大業的袁紹，因此都積極游說韓馥出讓冀州。
本土派勸說的理由是：冀州兵多糧廣，而袁紹的軍隊沒有根據，全賴冀州的軍糧供應，若斷絕袁紹的軍糧，則袁軍會不戰自敗。原來韓馥派去支援袁紹討董卓的趙浮、程渙聽到袁紹圖謀冀州的消息，急匆匆地從河內回兵冀州，他們也勸韓馥說：據我們了解的情況，袁紹的軍隊連一斗的余糧也沒有，我們倆愿帶現有的兵力去抵御他，不過十天，袁紹軍隊就會土崩瓦解，您只管安心睡覺就行了。
這些人的說法自然有道理，這個韓馥應該不會不知道，但他們都沒有解決韓馥擔心的根本問題——怎樣才能保住冀州呢？即使袁紹能夠打敗，可北面的公孫瓚兵強馬壯，南面兗州的劉岱虎視眈眈，西面黑山黃巾軍蠢蠢欲動，還有駐扎在漳河的於夫羅、張楊也在等待機會抄掠冀州的財富，可以說冀州處在四面受敵的困境。現在，光一個公孫瓚自己都不是對手，若袁紹以其影響還有盟主的名義聯絡這些人同謀冀州，那自己將死無葬身之地了！
而且他面臨的不止是外患，還有內憂。對韓馥來說，冀州本土的士人他是信不過的，才從老家穎川迎募了一批名士過來，但這些人的態度卻讓他心寒：象荀諶、辛評、郭圖這些人，自己視作心腹，現在居然都起來反對自己，自己還能依靠誰呢？
在內憂外患的壓力之下，韓馥的抵抗意志終于崩潰了，他已經沒有了和袁紹共同立劉虞為帝時的雄心壯志，也沒有了領兵和公孫瓚作戰時的勇氣，他現在只有一個想法——保全家族，保住性命。至于冀州，這本來就是袁紹和士人們謀劃討董卓時給自己的一筆橫財，現在——就還給袁紹吧！
191年7月，韓馥辭讓冀州牧，袁紹進入了冀州，在亂世當中終于有了立足的資本，邁出了他奪取天下的規劃的第一步。
袁紹接管了冀州，同時也繼承了冀州面臨的各種矛盾。他怎樣處理這些矛盾呢？對于他來講，作為一個外來人進入冀州，在當地沒有根基，最迫切的是要加強自己的統治，于是在隨后的幾個月中，他采取了一系列籠絡人心和鏟除異己的措施。他的鏟除異己的措施波及到了曹操，曹操不得不離開他去獨自創業。
