資本項目的價格體系 【定義】既定價格指根據目標公司截至計價基準日的信息（資產、負債、盈利能力等），確定價格并約定在合同之中。既定價格過渡期間目標公司的損益歸買方，對買方相對不利，更適合于重資產的目標公司。國有產權轉讓采取的是既定價格體系。既定價格=先固定價格再固定交易。 【提示】為維護買方利益，建議在合同中約定下列內容： （1）目標公司不能在計價基準日之后分配利潤 （2）目標公司不能在計價基準日之后轉增資本 （3）未經并購方同意，目標公司不得簽訂長期重大合同 （4）目標公司不得進行除本次交易內容以外的并購重組投資融資 （5）不得出讓目標公司重大資產和業務 （6）不能實施反并購措施 （7）股東及目標公司的管理層應當盡所有者和管理者的義務，不使目標公司的市場份額和股東權益下降 【定義】生成價格指交易雙方根據目標公司過去的財務指標在合同中約定一個初步價格，并約定初步價格生成交易價格的機制，在目標公司管理權交割時根據價格生成機制和目標公司交割時的實際情況對初步價格進行調整，從而生成交易價格，并按照交易價格進行結算。生成價格情況下，過渡期間目標公司損益歸賣方，有利于促使賣方管理好目標公司，相比而言對買方有利。 【提示】 必須在合同中詳細約定價格生成的時間、條件、方法、原則、程序、救濟等。 執行價格生成機制的時間是目標公司管理權移交時，所以交易價格只有在目標公司管理權移交時才能確定。 合同中的生成價格條款可能有如下情形： （1）初步價格+目標公司管理權交割日目標公司的現金-長期負債 （2）初步價格+目標公司管理權交割日目標公司的流動資產-全部負債 （3）初步價格+目標公司過渡期間的盈利-虧損 【定義】對賭價格指交易雙方在合同中約定目標公司的基礎業績，并根據基礎業績約定一個基礎價格，同時約定根據交易完成后一定期間內目標公司的實際業績與基礎業績相對比，確定是否構成對資方的補償。 對賭價格中目標公司的業績可以是目標公司的利潤指標，可以是營業額指標，可以是上市，也可以是其他指標，由雙方在合同中列明。 【提示】 并購輕資產公司和跨行業并購更適合對賭價格。對賭價格對并購方更有利。 在對賭價格的情況下，權宜性投資不能設立擔保，但是對權益實現可以要求設立擔保。 資方的補償方式： （1）以基礎價格加算利息贖回全部股權。 （2）根據基礎業績和基礎價格之間的比值計算出調整價格，補償額=基礎價格-調整價格。 （3）以企方持有股權作價補償。
