1938年12月29日，大本營下達了改變華北方面軍、第1軍、第12軍、駐蒙軍戰斗序列的命令（1939年1月10日12時起執行），按此命令，華北方面軍以杉山元大將為司令官（1938年11月25日接寺內壽一任職），軍司令部駐北平。下轄第1軍（司令官梅津美治郎中將＜9月1日，調任關東軍司令官，有筱冢義男中將接任＞，轄第20、108、109師團，獨立混成第3、4旅團＝、第12軍司令官尾高龜藏中將，轄第5、21、114師團，獨立混成第5旅團、騎兵集團＜1939年1月底騎兵集團路駐蒙疆地區，歸駐蒙軍戰斗序列＞、駐蒙軍（司令官蓮沼蕃中將＜8月31日，由杉山元大將兼任。9月12日，由岡部直三郎中將任職＞，轄第26師團、獨立混成第2旅團，以及直轄第10、14、27、110師團、華北方面軍飛行隊。
1939年1月19日，大本營命令將新編成的獨立混成第7、8旅團編入華北方面軍直轄；將獨立混成第9旅團編入第1軍；將獨立混成第6、10旅團編入第12軍。上述各獨立混成旅團的 戰斗序列是：
獨立混成第6旅團： 1939年1月14日在日本京都編成，下轄獨立步兵第21、22、23、24、25大隊、炮兵隊、工兵隊、通信隊。
獨立混成第7旅團：1939年1月14日在日本名古屋編成，下轄獨立步兵第26、27、28、29、30大隊、炮兵隊、工兵隊、通信隊。
獨立混成第8旅團旅團長水原義重少將。該旅團1939年1月14日在日本宇都宮編成，下轄獨立步兵第31、32、33、34、35大隊、炮兵隊、工兵隊、通信隊。
獨立混成第9旅團旅團長越生虎之助少將。該旅團1939年1月4日在日本金澤編成，下轄獨立步兵第36、37、38、39、40大隊、炮兵隊、工兵隊、通信隊。
獨立混成第10旅團：1939年1月14日在日本久留米編成，下轄獨立步兵第41、42、43、44、45大隊、炮兵隊、工兵隊、通信隊。
1939年4月1日，大本營命令將新編成的第35師團編入華北方面軍直轄；第36、37師團編入第1軍戰斗序列；將第32師團編入第12軍。上述各師團于4月下旬至5月上旬到達華北，其戰斗序列是：
第32師團師團長木村兵太郎中將。該師團1939年2月7日在日本東京編成，屬警備專用三單位制師團，下轄：第32步兵團：步兵第210、211、212聯隊。搜索第32聯隊、野炮兵策32聯隊、工兵第32聯隊、輕重兵第32聯隊、通信隊、兵器勤務隊、衛生隊、第1至策2野戰醫院、病馬廠。
第35師團師團長前田治中將。該師團1939年2月7日在日本旭川編成，屬警備專用三單位制師團，下轄：第35步兵團團長飯田泰次郎少將：步兵第219、220、221聯隊。搜索第35聯隊、野炮兵第35聯隊、工兵第35聯隊、輕重兵第35聯隊、通信隊、兵器勤務隊、衛生隊、第1、第2野戰醫院、病馬廠。
第36師團師團長舞傳男中將。該師團1939年2月7日在日本弘前編成，屬警備專用的三單位制師團，下轄：第36步兵團：步兵第222、223、224聯隊。搜索第36聯隊、山炮兵第36聯隊、工兵第36聯隊、輕重兵第35聯隊、通信隊、兵器勤務隊、衛生隊、第1、第2野戰醫院、病馬廠。
第37師團師團長平田健吉中將。該師團1939年2月7日在日本久留米編成，屬警備專用的三單位制師團。下轄：第37步兵團：步兵第225、226、227聯隊。搜索第37聯隊、野炮兵第37聯隊、工兵第37聯隊、輕重兵第37聯隊、通信隊、兵器勤務隊、衛生隊、第1、2野戰醫院、病馬廠。
1939年4月28日，大本營命令將航空兵團（欠第3飛行團）由華中派遣軍編入華北方面軍，9月1日，大本營命令撤銷航空兵團編制，編成第3飛行集團，并將其編入華北方面軍的戰斗序列。原航空兵團司令部編入關東軍。第3飛行集團戰斗序列如下（只列飛行部隊）：
第3飛行集團司令官木下敏陸軍中將，下轄：飛行集團司令部、獨立飛行第16中隊（偵察機）、飛行第60戰隊（重型轟炸機）。第1飛行團：第1飛行團司令部、獨立飛行第83中隊（偵察機）、獨立飛行第10中隊（戰斗機）、飛行第90戰隊（輕型轟炸機）。
1939年7月22日，大本營命令將新編成的獨立混成第1、15旅團編入華北方面軍直轄，其戰斗序列是：
獨立混成第1旅團：1939年7月20日在邯鄲編成，下轄獨立步兵第72、73、74、75、76大隊、炮兵隊、工兵隊，通信隊。
獨立混成第15旅團旅團長南云親一郎少將，1939年7月22日在中國北平編成，下轄獨立步兵第77、78、79、80、81大隊、炮兵隊、工兵隊、通信隊。
1939年7月22日，大本營命令第114師團回國復員；8月11日，將第10師團調回國內， 9月5日，將第5師團編入關東軍；9月19日，將第14師團凋回國內，第109師團歸國復員。
1939年9月5日，大本營命令將第4騎兵旅團調歸華北方面軍司令官指揮。華北方面軍將其配屬于第35師團。
經過上述變化，至9月20日，華北方面軍以多田駿中將任司令官，下轄第1軍（轉第20、36、37、108師團及獨立混成第3、4、9旅團）、第12軍（轄第21、32師團和獨立混成第5、6、10旅團）、駐蒙軍（轄第26師團、騎兵集團（欠騎兵第4旅團）、第27、35、110師團及獨立混成第1、7、8、15旅團、騎兵第4旅團，第3飛行集團。 （共計10個師團、11個獨立混成旅二）
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