借殼上市操作流程
借殼上市屬于上市公司資產重組形式之一，指非上市公司購買上市公司一定比例的股權來取得上市地位，一般要經過兩個步驟：
一是收購股權，分協議轉讓和場內收購，目前比較多的是協議收購；二是換殼，即資產置換。
借殼上市完整的流程結束，一般需要半年以上的時間，其中最主要的環節是要約收購豁免審批、重大資產置換的審批，其中，尤其是核心資產的財務、法律等環節的重組、構架設計工作。這些工作必須在重組之前完成。
第一部分 資產重組的一般程序
一、借殼上市的一般程序
第一階段 買殼上市
第二階段 資產置換以及企業重建
第一階段 買殼上市
目標選擇
1、明確公司并購的意圖：實現公司上市、或急需融資以滿足擴張需要，或提升企業品牌、建立現代企業管理制度；
2、并購的自身條件分析：公司的贏利能力、整體資金實力、財務安排，未來的企業贏利能力與運作規劃，合適的收購目標定位；
3、并購戰略：協議收購還是場內收購，收購定價策略；
4、尋找、選擇、考察目標公司
評估與判斷 （這是所有收購工作的最重要環節）
1、全面評估分析目標公司的經營狀況、財務狀況
2、制定重組計劃及工作時間表
3、設計股權轉讓方式，選擇并購手段和工具
4、評估目標公司價值，確定購并價格
5、設計付款方式，尋求最佳的現金流和財務管理方案
6、溝通：與目標公司股東和管理層接洽，溝通重組的可行性和必要性。
7、談判與簽約：制定談判策略，安排與目標公司相關股東談判，使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。
8、資金安排：為后續的重組設計融資方案，必要時協助安排融資渠道。
9、申報與審批：起草相應的和必要的一系列法律文件，辦理報批和信息披露事宜。
第二階段 資產置換及企業重建
（一）宣傳與公關
1、對中國證監會、證券交易所、地方政府、國有資產管理 部門以及目標公司股東和管理層開展公關活動，力圖使資產重組早日成功。
2、制定全面的宣傳與公共關系方案，在大眾媒體和專業媒體上為重組方及其資本運作進行宣傳。
（二）市場維護
設計方案，維護目標公司二級市場。
（三）現金流戰略
制定收購、注資階段整體現金流方案，以利用有限的現金實現盡可能多的戰略目標為重組后的配股、增發等融資作準備。這是公司能否最終實現公司價值的直接決定性環節。
（四）董事會重組
1、改組目標公司董事會，取得目標公司的實際控制權。
2、制定反并購方案，鞏固對目標公司的控制。
（五）注資與投資
1、向目標公司注入優質資產，實現資產變現。
2、向公司戰略發展領域投資，實現公司的戰略擴張。
3、ESOP（員工持股計劃）
4、在現行法律環境下，為公司員工制定持股計劃。
第二部分 資產重組流程
一、明確的合理的重組動機
獲取直接融資的渠道
產業發展的戰略需求
二級市場套利
提高公司形象
資產上市套現
收購股權增值轉讓
二、目標公司的選擇
（一）合適殼資源的一般條件有以下幾個關注點：
1、符合重組戰略
2、合適的產業切入點
3、資產規模和股本規模
4、符合重組方的現金流
5、資源能被迅速整合
6、目標殼資源的評價指標：
（二）目標不同的兩種重組方式：
戰略式重組關注 （以戰略持有、提升母體公司競爭力與價值為目的，公司目前就是以戰略性重組為主。但是，在實際的運作過程，可以采取財務性重組與戰略性重組結合的方式，使公司處于進退自如的狀態。）
1、行業背景
2、公司運營狀況
3、重組難度
4、地域背景
財務式重組關注 （以股權增值轉讓為目的）
1、股權設置
2、公司再出讓
3、融資能力
4、現金流
（三）公司重組陷阱（這是并購中風險控制的核心）：
1、報表陷阱：大量應收帳款、無力收回的對外投資、連帶責任的擔保、帳外虧損。
2、債務現金：額外的債務負擔使重組方不能實現現金回流，陷入債務現金。
3、重建陷阱：無法改組董事會、無法重組上市公司、受當地排斥。
三、資產重組的前期準備
1． 設定合適的收購主體
（1）沒有外資背景：由于目前政策限制，人民幣普通股不允許外資投資，所以設計收購主體時，必須使它沒有外資背景。
（2）50%的投資限制：根據《公司法》的要求，公司的對外投資額不得超過凈資產的50%，因此，重組方應該因目標而異選擇收購主體。
2． 買方形象策劃
（1）推介廣為人知、實力雄厚的股東
（2）實力雄厚、信譽卓著的聯合收購方
（3）展示優勢資源、突出賣點
（4）能表現實力、信任感的文字材料
比如政府、行業給公司的榮譽，媒體的正面報道、漂亮的財務報表、可信的資信評估證明。
（5）詳盡的收購、重組計劃
（6）印制精美的公司簡介材料
四、展開資產重組行動
