在秦朝末年，天下大亂，各路英雄揭竿而起相繼革命，劉邦和項羽的楚漢之爭烽火連連。而就在這個時候在南方的嶺南卻出現了一個名喚“南越”的小國，這個小國的皇帝叫趙佗。

趙佗（前240年——前137年）是恒山郡真定縣（今河北省正定縣）人，“趙他為南越尉，故曰“尉他”。他音扆。”原為秦始皇時期秦國將領，后來奉秦始皇之名南下嶺南攻打百越，在秦始皇去世之后秦朝大亂之時，割據嶺南建立南越國，趙佗本人也就成為南越國歷史上第一代皇帝。他和士夑兩個人一個在漢朝初年，一個在漢朝末年占據同樣的地方，可是趙佗的名頭和壽命可比士夑強不知多少呢。

始皇帝二十八年（前219年）秦始皇任命屠睢為主將、趙佗為副將率領五十大軍平定嶺南，“一軍塞鐔城之嶺，一軍守九疑之塞，一軍處番禺之都，一軍守南野之界，一軍結馀干之水。”秦始皇讓他率領50萬大軍南下攻打百越，并把攻占下嶺南之后的治理權力全部授予了趙佗，這種信任對于趙佗來說是莫大的鼓勵。別看這次動用五十萬大軍，可是其中“馀干之水”明顯和南越無關，所以這次也只用了四十萬大軍開展對南越的進攻。但這也不是一個小數目，當年伐楚也不過動用六十萬。但是從秦末大亂開始南越就封鎖了和中原的聯系，所以對于這段資料我們了解甚少。

賈誼在《過秦論》里說：“南取百越之地，以為桂林、象郡；百越之君，俯首系頸，委命下吏。”這之后趙佗在嶺南設置了郡縣，他采用“和輯百越”的政策，安撫和緩和了才經過戰亂的百越人民的仇恨情緒。還上書秦始皇，請求將一部分中原遷移到百越，并把中原先進的文華傳入百越，加強南越人民與中原的文化交流。另外，趙佗還鼓勵秦軍和當地人通婚，逐步消除了當地的敵對情緒。

秦始皇駕崩之后，幼子胡亥成為秦二世。二世元年（前209年）開始各路英雄揭竿而起紛紛起義來反抗秦二世。當時的中原大亂，逐漸形成了項羽和劉邦楚漢相爭的局面。趙佗為了保持嶺南地區的穩定，就在南越各處設置了層層關卡，其目的就是為了防止中原大軍的入侵，同時也保存了秦國的國土。

此時的秦王朝百病纏身，滅亡的征兆十分明顯，如果趙佗發兵支援秦朝，那么百越地區勢力就會死灰復燃，趙佗這些年在百越的苦心經營將付之一炬。與其如此，何不靠嶺南地區獨有的地形自立為王？漢高祖元年（前206年）趙佗便率領自己的大軍攻陷了桂林郡和象郡，建立了自己的國家——南越國，自己也當上了南越的皇帝。他在國內實行的國策和劉邦后來實行的一樣，都是郡國并行制，并將先進的生產技術帶去嶺南。為了促進融合，趙佗還自己主動脫掉中原的官服，采用越人的服飾，在給漢朝的上書中公然宣稱自己是“蠻夷大氏老”。

中原一番征戰后，劉邦獲勝，建立了漢朝。劉邦統一天下后，也想著手解決南越問題，就先做了一下試探。高祖五年（前202年）初，劉邦將吳芮封為長沙王，領地就包括了長沙郡、豫章郡和趙佗占領的象郡、桂林、南海，不承認三郡是趙佗的。本來劉邦還想作進一步的打算，可是南越與中原有高山相隔，江河所斷，不利于大軍長驅直入，加之國內有韓信、英布等將領蠢蠢欲動，所以劉邦決定，派陸賈為使，出使南越，和平解決。說白了，就是要求趙佗取消帝號，名義上服從劉邦的領導。

“陸生至，尉他魋結箕倨見陸生。”表現得十分傲慢無禮。陸賈便斥責他背棄祖宗，反天性，棄衣冠，想以南越區區之地與大漢叫板，恐怕禍不遠矣。最后陸賈告訴他，項羽這么強大都被消滅了，更何況小小一個南越國？“天子聞君王王南越，不助天下誅暴逆，將相欲移兵而誅王，天子憐百姓新勞苦，故且休之，遣臣授君王印，剖符通使。君王宜郊迎，北面稱臣，乃欲以新造未集之越，屈強于此。漢誠聞之，掘燒王先人冢，夷滅宗族，使一偏將將十萬眾臨越，則越殺王降漢，如反覆手耳。”陸賈一席話讓趙佗無言以對，趙佗表示愿意歸附漢朝。但是想和中原那些人比一下，看看誰更高明些。他先是把自己和蕭何、曹參、韓信比了一下，陸賈表示趙佗更優秀。趙佗被陸賈這么一捧，有點飄飄然了，就干脆就把自己和劉邦放在一起相比了，這明顯就是要和劉邦分庭抗禮。陸賈見狀立刻回道：“皇帝起豐沛，討暴秦，誅強楚，為天下興利除害，繼五帝三王之業，統天下，理中國。中國之人以億計，地方萬里，居天下之膏腴，人眾車輿，萬物殷富，政由一家，自天地剖判未始有也。今王眾不過數萬，皆蠻夷，崎嶇山海間，譬如漢一郡，王何乃比于漢！”趙佗沒話說了，只得乖乖去帝號。

劉邦死后呂后執政，改變了漢高祖劉邦的和諧政策，禁止向南越出口鐵器和其它物品。趙佗因此與漢朝廷交惡，并自稱南越武皇帝。呂雉派遣隆慮侯和周灶將兵十萬，協助長沙郡攻打南越，時氣候潮濕，士兵病疫，連五嶺都未曾逾越。歲余呂雉因病駕崩。

23歲的漢文帝劉恒繼位，他繼續執行，劉邦時期制定的對南越和諧的政策，并將趙佗的親屬予以慰問，又將趙家祖墳進行整修。“召丞相平舉可使粵者，平言陸賈先帝時使粵。”“陸賈至，南粵王恐，乃頓首謝，愿奉明詔，長為藩臣，奉貢職。”“遂至孝景時，稱臣，使人朝請。然南越其居國竊如故號名，其使天子，稱王朝命如諸侯。”建元四年（前137年）的時候趙佗才去世，享年103歲。元鼎五年（前112年），南越國被漢朝所滅。