張耳，陳余，皆為大梁（今河南開封）人，秦末農民戰爭中的兩位著名首領。
張耳曾經為魏公子無忌門客。
后來，因事逃到外黃（今河南民權），被當地一富人招為女婿。
從此，定居下來，召致賓客，名聲大振，官至外黃縣令。
陳余，少好儒術，游歷至外黃后，與張耳成為莫逆之交，因他年輕，故對待張耳像對待父親一樣。
劉邦年輕時也曾為張耳之客數月。
秦朝滅魏以后，以重金購求張耳、陳余。
二人只得隱名埋姓，逃到陳縣，當了里監門，靠看守里門來維持生計。
秦二世元年（前209）七月，陳勝、吳廣起義，不久攻占陳縣，張耳、陳余當即投奔。
里中父老豪杰勸陳勝稱王，張耳、陳余建議陳勝不要稱王，而是派兵西進攻秦，同時派人立六國諸侯的后代，樹立黨羽，增加秦的敵人。
陳勝不聽，自立為王，建國號張楚。
隨后就派陳人武臣為將軍，張耳、陳余為左右校尉，率軍三千進擊趙地。
武臣一行自白馬津（今河南滑縣）渡河，一路擴充軍隊，得數萬人，占十余縣，稱武信君。
但其余諸城皆堅守不下。
范陽（今河北定興南）人蒯通說服范陽令投降，又建議武臣賜范陽令侯印。
范陽令帶了侯印，到各縣現身說法，很快趙地三十余城皆降。
八月，武臣軍進駐邯鄲，張耳、陳余聽到周文軍在戲被秦將章邯擊退，又聽說攻城略地的將領回陳時往往因讒言而得罪被誅殺，于是勸武臣自立為趙王。
武臣以陳余為大將軍，張耳、召騷為左右丞相，并遣使至陳稟報。
陳勝極為惱怒，想盡族武臣諸家，并出兵討伐。
上柱國蔡賜勸諫說：“秦國還沒有滅掉，就誅武臣家，就是新增加一個敵國。不如就著祝賀他，讓他帶兵去攻打秦國。”
陳勝聽從了蔡賜的建議，將武臣等人的家屬羈于宮中為質，封張耳之子張敖為成都君，遣使者督促武臣軍盡快入關。
張耳、陳余知道陳勝并無誠意，勸武臣不聽其號令，而是派軍隊向周圍擴大地盤。
于是派遣韓廣攻燕地，李良攻常山（今河北正定南），張黡攻上黨。
韓廣到燕后，自立為燕王。
李良攻下常山以后，又被派進攻太原。
二世二年（前208）初，李良兵至石邑（今石家莊南），秦將以秦二世名義招降李良。
李良率兵返襲邯鄲，殺武臣、召騷。
張耳、陳余逃出，一路收兵，得數萬人，打敗李良，李良逃奔章邯。
正月，張耳、陳余在信都（今河北衡水東）立趙歇為趙王。
后九月，章邯滅項梁后，帶兵北擊趙，大敗趙軍，將邯鄲夷為平地。
張耳與趙王歇逃入巨鹿城，被秦將王離包圍。
陳余帶數萬軍隊駐于巨鹿城北，而章邯率軍駐巨鹿城南的棘原，負責保證王離軍的糧食供給。
王離軍一再發動進攻，巨鹿城內兵少糧缺，張耳多次派使者要求陳余進兵解救。
陳余知道自己絕非秦軍對手，不敢出戰。
燕、齊二王派兵來救，都懾于秦軍威勢，筑壘于陳余軍壘之旁，不敢與秦軍交戰。
二世三年（前207）十二月，巨鹿城中糧食已盡，王離加緊進攻，張耳忍無可忍，派張黡、陳澤責備陳余道：“當初我倆是刎頸之交，現在我和趙王眼看就要城破人亡，你擁兵數萬，竟然不肯援救，算什么生死之交！你若帶兵去進擊秦軍，說不定還有一線獲勝的可能。”
陳余道：“我若以兵攻擊秦軍，就好像以肉投虎一般，沒有任何益處。”
張黡、陳澤說：“現在情況緊急，已經顧不了那么多了。”
陳余于是撥出五千士卒，由張黡、陳澤率領出擊秦軍，全軍覆沒，二將身亡。
不久，項羽率軍來到，首戰告捷，陳余及諸侯軍隊才敢出動配合楚軍作戰，俘王離，敗秦軍，解巨鹿之圍。
趙王歇和張耳從巨鹿城中出來，感謝諸侯相救之恩，同時責備陳余未曾救之。
張耳問：“張黡、陳澤二人何在？”
陳余道：“二人已與秦軍戰死。”
張耳不信，認為是被陳余殺害。
陳余怒不可遏地說：“想不到你竟如此責備我！你以為我是舍不得這兵權嗎？”
于是解開將軍印綬就推給張耳，張耳驚愕之余，未敢接印。
陳余起身上廁所，一位門客對張耳說：“古語說'天與不取，反受其咎’。主君就收下他的印綬吧！”
張耳佩上印綬，收了兵權。
從此，這兩個多年的朋友產生了隔閡。
項羽追擊章邯，陳余隨之，并致書章邯，促其投降。
項羽進兵關中，張耳帶兵同往，陳余留守南皮。
漢王元年（前206）二月，項羽分封天下諸侯，將趙地分出，以張耳為常山王，治襄國（原名信都）。
陳余僅封以南皮之旁三縣，為侯，又將趙王歇遷為代王。
四月，張耳離關中，至國為王。
陳余憤怒地說：“張耳和我功勞相當，如今他封王我為侯，項羽也太不公平了！”
于是派遣夏說向田榮借兵，加上他原有的三縣兵，進襲襄國，張耳兵敗，聽甘公之說，投奔漢王劉邦，受到重視。
陳余收復趙地，迎回趙王歇。
趙王歇立陳余為代王，陳余遣夏說以相國守代，自己留下輔佐趙王。
漢王二年（前205），劉邦聯絡諸侯反楚，陳余對使者說：“漢王殺了張耳，趙就從漢擊楚。”
劉邦殺了一個長相與張耳相似的人，將頭顱送給陳余，趙發兵隨漢擊楚。
彭城兵敗，陳余發覺張耳并沒有死，撤兵叛漢。
年底，劉邦遣韓信與張耳出兵擊趙、代，于后九月破代兵，生擒夏說。
漢王三年（前204）十月，趙王歇得到韓、張即將來襲的消息，聚兵井陘口。
廣武君李左車向陳余建議，給他三萬士卒，從小道切斷漢軍糧道，而陳余只要深溝高壘，堅守不出，必將取勝。
陳余答道：“如今韓信號稱擁兵數萬，其實只有數千。我避而不擊，會使諸侯笑我怯懦。”
韓信、張耳知廣武君計不為陳余所用，大喜，即領兵至距井陘口三十里處宿營。
夜里，派二千輕騎每人帶一赤旗，從小道到山上隱蔽，另派萬人前進至綿蔓水東岸，背水而陣。
天明，韓信、張耳率軍大張旗鼓出戰，陳余軍出壘迎擊，大戰良久。
漢軍佯敗，退至水上軍陣，陳余以全軍追擊。
漢軍輕騎急馳入趙軍空壁，遍插赤旗。
趙軍久戰不勝，欲退返壁，見壁中已盡為漢軍赤旗，大驚，紛紛逃散。
漢軍趁勢夾擊，大敗趙軍，斬陳余，俘趙王歇及李左車。
根據韓信的建議，劉邦于四年（前203）十一月立張耳為趙王，以張蒼為趙相。
五年（前202）九月，張耳死，謚景王，其子敖嗣立為王。
修遠之思評
在秦末農民起義中，張耳、陳余是最早立諸侯王的，這無疑對起義隊伍有分裂作用。
至于張、陳二人由刎頸之交到相互攻殺，古人認為是勢利使然，應該說是切中要害的。
