泰安市國山標志服裝服裝有限公司
章 程
（擬制：付玉濤）
第一章 總 則
第一條 本章程依據中華人民共和國有關法律、法令和山東省工商行政管理局制《公司章程（一）---有限責任公司章程》結合本公司實際情況、由發起股東代表、控股人擬訂、股東代表大會批準。
本章程是泰安市國山標志服裝有限公司（以下簡稱公司、本公司）的最高行動準則。
第二條 本公司注冊登記名稱為：泰安市國山標志服裝有限公司有限責任公司
第三條 第三條 本公司注冊地點：山東省泰安市岱岳區范鎮中心大街4號
第四條 本公司以發起人實收資本100.6萬元為注冊資本。
注冊資本以審計后的財務報表為準。
第五條 根據公司與山東第一山毛紡織有限公司《租賃合同》，本公司租賃甲方；租賃甲方土地3000㎡，計租金1.8萬元，租賃第一山建筑物2279.25㎡，計人民幣租金3.0萬元；租賃甲方折舊后凈值76253元的固定資產，租金計人民幣0.2萬元，以上租金總計5萬元。公司成立后，總經理為獨立法人，公司經濟活動及其權益，皆以國家有關法律、法令和具體政策規定為準。
第六條 公司所租賃資產，受甲方監督；發起股、增量股及其它經濟活動受公司股東大會、監事會監督。
第二章 宗旨、經營范圍
第七條 本公司宗旨：建立現代企業制度，運用新管理、超前思維模式，完善法人治理結構；設立以市場為主體、顧客為中心的經營管理機制，以開發公司人力資源、創新技術、經營、管理為手段，以追求顧客、股東、員工滿意為目標，不斷開發新品、提升產品品質、提高服務水平，創造最大經濟效益。
第八條、公司經營范圍：西服、標志服、時裝、襯衣服飾、多功能服生產、加工與銷售和紡織品的營銷與開發、進出口業務。
經營方式：國內生產、加工、批發、零售；出口批發、零售；進口批發、零售
第三章 股東、股份和股票
第九條 本公司入股者為公司股東。
本公司股東按份共有，股東對本公司所負的責任以各自認購的股份為限。
本公司對外所負的責任，以本公司實有資產為限。
本公司股份暫分為發起股和增量股，發起股為優先股，增量股為普通股，視情況發放特別股，特別股的權益與責任由股東大會明確規定。
第十條 企業內個人方可成為本公司股東。
本公司發起股東為公司批準成立前入股股東。發起人共同選舉公司董事會成員，推舉董事長、監事。
第十一條 本公司每年根據公司經營情況，由董事會提議、股東大會通過，發行最高限額增量股，具體辦法由股東大會通過。
第十二條 本公司入股方式：現金入股、實物入股、專有技術入股、工業產權入股四種方式，除現金入股，其余入股方式均以國家專業權威評估部門評估作價值為準。
第十三條 本公司股份，除發起股不允許買賣、轉讓和抵押外，其它股份允許買賣、轉讓、贈予，所有股份均有繼承權。股份轉讓、轉移，必須在本公司財務部辦理過戶手續，收取1‰手續費；其轉讓價值，由當事人自行確定，但自本公司清算之日起，不得辦理。
第十四條 本公司股份采取記名式，股份的有效性以其內容與公司財務部記錄資料相符為準。
本公司股份分紅、負虧，比率按股份人民幣金額分、負。
第四章 股東的權利與義務
第十五條 本公司股東享有下列權利一：
一、領取應得股息和紅利；
二、出席或委托代理人出席股東會議，并行使表決權；
三、依照本公司章程的規定轉讓或轉移股份；
四、索取本公司章程和查閱向股東公布的財務帳目。在公司清算時，有權按其所持股份在本公司股份總額中所占比例，分享公司剩余資產。
第十六條 本公司股東應履行下列義務：
一、按其所持股份在本公司所占比例，負擔公司虧損及債務，但以其所認購的股份為限；
二、遵守本公司章程的有關規則；
第十七條 本公司發放增量股時，在冊股東享有按持股比例優先購買的權力。本公司員工認購新股方案，由股東會議決定。認購股權可以轉讓或放棄。
第十八條 股東持有的股票如有遺失和毀損，股東必須以書面形式報告本公司，并在指定的報刊上登載聲明，如聲明后一個月內無人提出異議，經公司財務部審核無誤，可以補發新股權，并重新辦理登記手續。
第五章 股東會議
第十九條 股東會議是本公司最高權力機構。 股東會議分為例會和特別會議。股東例會每年舉行一次。股東會議由董事會召集。在召開會議的前十五天之前，將會議日期、地點、議題，以書面形式通知有資格出席會議的股東。
有下列情況之一時，董事會應召開股東特別會議：
一、 百分之七十五的董事認為有必要召開時；
二、 如要變賣公司三分之一的資產時；
三、 占股份總額三分之一以上的股東提議，并書面呈述議題時。
第二十條 持由董事會決定的最低持股額或以上的股東方有資格出席股東會議，有資格但不能出席股東會議的股東，可以委托董事會秘書或其他人代表。沒有資格出席股東會議的股東，以書面委托董事會秘書或有資格出席的股東代表。
第二十一條 股東會議實行表決時，每一普通股有一票表決權，股東可以委托代表人行使表決權，但必須出具授權委托書。
第二十二條 股東會議擁有下列職權：
一、 修改公司章程。
二、 聽取和審批董事會提出的工作報告和財務報告。
三、 審查批準董事會提出的年度利潤分配或彌補虧損方案。
四、 選舉和罷免董事。決定董事報酬及支付方式。
五、 對公司發放增量股、發行債券進行審批，對公司的合并、轉讓、解散等重大事項做出決定。
六、 選定為本公司提供查帳、驗證、服務的會計師事務所。
第二十三條 股東會議在選舉和罷免董事時，實行累積投票制和多輪補缺投票制。股東會議在做出普通決議時，出席股東會議代表或授權代表的普通股股份應超過公司普通股股份的50%以上。同意的普通股股份應占出席股東會議代表或授權代表的普通股股份的75%以上。
第二十四條 出席股東會議的股東所持有的股份達不到“第二十三條”規定的數額時，會議應延期十五天召開，并再次向資格股東發出書面通知。
延期召開的股東會議，出席股東會議的股東所持有的股份仍達不到“第二十三條”規定的數額時，視為達到規定數額，決議有效。
須經股東會議作出特別決議的事項為“第二十二條”（一）和（五）項規定的事項。
股東會議記錄由董事長簽名，并由董事長指定的專人保管，十年內不得銷毀。
第六章 董事會
第二十五條 本公司董事會是股東會議常設機構，向股東會議負責。
第二十六條 本公司董事會設董事5人。其中設董事長一人，副董事長2人，常務董事2人，副董事長、常務董事協助董事長工作。董事占有股份不低于總股份的3%，董事長占有比率，不低于總股份的10%，副董事長占有股份，不低于總股份的6%。
第二十七條 董事由股東會議選舉方式產生。董事會每年改選一次。上屆董事會中至少有三名董事留任，留任董事由董事會決定，其余選舉產生。
董事可連選連任。如有特殊情況，經股東會議批準，董事會可延長一年任期。
董事候選人可由上屆董事會提名，也可由占普通股百分之五或以上的股東單獨或聯合提出。
第二十八條 董事會會議至少每季度召開一次。會議至少有二分之一以上董事或其代表出席方為有效。董事長認為有必要或三名以上董事提議時，可召集董事特別會議。董事會會議由董事長簽名，并由董事長指定公司檔案室保存，十年內不得銷毀。
第二十九條 董事會實行一人一票表決制。決議以出席票數過半數為有效。當贊成與反對票數相等時，董事長享有多投一票的權利。在決定與該董事有利益關系的事項時，該董事無投票權。
第三十條 董事長、副董事長、常務董事，由董事會選舉產生。董事長為公司法定代表人。本公司董事長可兼任總經理，董事亦可兼任高級職員。
第三十一條 董事會職責：
一、召集股東會議并決定出席股東會議股東必須持有的最低持股數，向股東匯報工作。
二、執行股東會議決定。
三、審查本公司生產經營計劃、財務預算和決算。
四、擬訂本公司年度利潤分配方案。
五、審定本公司《規章制度》，確定勞動工資制度、人事管理制度、財務管理制度等。
六、任免本公司總經理和聘用會計師或審計師。
七、具體負責本公司清算工作。
八、其它應由董事會決定的重大事項。
第三十二條 本公司虧損額如達到本公司股本的20%時，應立即召集股東會議，向會議作出報告。
第三十三條 董事長主要職責：
一、 主持股東會議，代表董事會向股東匯報工作。
二、 召集和主持董事會會議。
三、 簽署協議和董事會通過的其它重要文件，或授權他人代表簽署。
四、 提名或自薦總經理人選，供董事會會議討論和表決。
五、 董事長須執行董事會決議，處理董事會權限內的事務。董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長或常務董事負責。
第七章 監事會
第三十五條 監事會是本公司常設的檢察機構，其職責對董事長、副董事長、董事和總經理、高級管理人員進行監督，防止其濫用職權，侵犯公司、股東及職工的利益。
監事不得兼任董事、部門經理及其它高級管理職務。
第三十五條 監事會由三人組成，設監事會主席一名，監事二名。監事任期與董事相同。監事會的三分之一由本公司的職工代表擔任，其產生與罷免由本公司工會職委會決定。其余三分之二由股東大會選舉和罷免。
第三十六條 監事會向股東會議和職委會負責報告工作，其職權如下：
一、 監事會主席列席董事會議，監督執行本公司業務的總經理、副總經理等高級管理人員和董事，有無違反法律法規、公司章程、憲章及股東會議決議的行為。
二、 隨時調查本公司業務狀況，有權要求執行本公司業務的董事和總經理報告業務情況。
三、 檢查本公司財務資產狀況，查閱帳簿和會計資料。
四、 核對董事會提交股東代表大會的資產負債表、損益表、利潤分配方案等財務資料。發現疑問，可以以本公司名義聘請資格會計師協助審核
五、 建議召開臨時股東代表大會。
六、 代表本公司與董事交涉或對董事起訴。
第三十七條 監事會每年至少召開一次會議。監事會的決議以三分之二的監事同意為有效。
第三十八條 監事會聘請律師、會計師、審計師等專業人員的費用，由公司承擔。
第八章 經營管理機構
第三十九條 本公司實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名。副總經理2名。副總經理對總經理負責。本公司職能部門和分支機構由總經理根據業務發展需要作具體安排。職能部門和分支機構在分管總經理領導下進行工作。
第四十一條 總經理職責：
一、 執行本公司章程和董事會決議。直接對董事會負責。
二、 全面負責本公司的經營管理，主持本公司的日常工作。
三、 制定本公司的生產經營財務等各項計劃，主持制定年度財務預算和決算方案。
四、 組織制定本公司各項管理制度，提出本公司的機構設置和調整意見，報董事會批準后執行。
五、 任免副總經理及其同級職員。任免本公司其他各級職員。
六、 根據董事會的授權，主持、審查、簽定對內對外的各項經濟合同。并代表公司履行合同的責任。檢查、督促各部門完成合同規定的各項條款。
七、 簽發本公司的各項業務、財務和行政文件。
八、 執行董事會授權的各項工作。
第四十一條 董事、總經理以及公司中級以上管理人員，因違犯法律、公司章程而致使本公司遭受損害時，應承擔相應的責任。
第九章 雇 員
第四十二條 本公司根據生產經營情況自行招收和解聘雇員。
第四十三條 本公司有權自行決定雇員的工資水平和支付方式。
第四十四條 雇員有辭職的自由，但必須按公司人事管理制度履行手續。
第十章 稅收和利潤分配
第四十五條 本公司依照法律、法規及國家其他有關規定繳納各種稅、費、基金后之盈余按下列順序分配
一、 彌補上年虧損；
二、 提取法定公積金、任意公積金；
三、 公益金；
四、 優先股股息；
五、 普通股紅利；
第四十六條 本公司依法向政府繳納各種稅、費后，剩余部分的利潤按如下比例進行分配：
A、法定公積金：不超過10%，視需要而由董事會提議并由股東大會批準；
B、公益金：按13%提取，視需要而由董事會提議并由股東大會批準；
其中（一）福利基金7%，視需要而由董事會提議并由股東大會批準；
（二）獎勵基金6%，視需要而由董事會提議并由股東大會批準；
股息每年支付一次，按股份額度分配，在公司決算后進行。普通股不支付固定股息。
第四十七條 公積金用于轉增資本，公益金用于集體福利和獎勵對本公司有貢獻人員，不得挪做他用。
公司在向政府納稅、交費、彌補虧損、提取公益金和公積金前，不得支付股息和分配紅利。
第十一章 會計政策
第四十八條 本公司的會計核算，遵守中華人民共和國法律、法規條例的有關規定。
第四十九條 本公司的會計年度采用歷年制。自公歷每年的一月一日起至十二月三十日止為一個會計年度，會計年度的分月、分季與公歷相同。
第五十條 本公司采用借貸復式記帳法。
第五十一條 本公司采用人民幣為記帳本位幣。
第五十二條 本公司根據權責發生制的原則記帳。
第五十三條 本公司的會計處理方法，如與中華人民共和國稅法的規定有不一致的，在申報所得稅時，按稅法規定辦理。
第五十四條 本公司對合營企業投資，采用的核算方法，由董事會提案，股東大會通過。
第五十五條 合并財務報表時，對于公司附屬企業財務報表除需要特別合并外，均逐項合并。
第五十六條 對庫存貨物采用成本與市價孰低法計價。存貨的盤虧、盤盈、損毀，需查明原因，報公司總經理核準后調整帳面記錄。
第五十七條 固定資產及其折舊。
購買固定資產以購入時實際支付的買價+包裝費+運輸費+安裝費+繳納的有關稅金折合成本計算固定資產原值，固定資產折舊采用年綜合折舊率計算。折舊年限及年折舊率向財務部查詢。
第十二章 其 他
第五十八條 本公司是長期設立的有限責任公司，長期經營。但如出現人力不可抗拒因素或經營不善發生嚴重虧損無法經營時，由董事會召集股東會議做出停業決定，屆時，本公司資產和債務的清算按照國家法律規定執行。
第五十九條 本公司股東會議通過的有關章程的補充決議和細則，均為本章程的組成部分。
第六十條 本公司章程的解釋權屬于本公司董事會。
第六十一條 本章程經發起股東會議通過，2003年 月日起生效。
20 年 月
