中企進入印尼，很多是采用的股權合作的形式，特別是產能合作方面，幾乎別無他選。
印尼對外資企業沒有“合資”或“獨資”一說，統統叫做“PMA”（Penanaman Modal Asing）。其公司名字前加上“PT”(Perseroan Terbatas)，說明其是一個股份有限公司。
包子有肉不在褶上。名稱是次要的，關鍵看內容。
很多中資企業，特別是國有或上市公司，要求在印尼的公司要“占大股”，即要求絕對控股，至少也要相對控股，一是想要說了算，二也是國家相關部門的要求。其實，在印尼很多地方行不通。
東道國政府對外商投資是否實行國有化和征收，歷來是投資者所關心的首要問題，也多為東道國所承諾。隨之而來的對外商投資負面清單規定和允許投資領域的持股比例控制，則是大多數東道國所采取的反制措施，往往又讓你哭笑不得。
而這些，恰恰為我們一些新進入印尼的公司所誤解，所無視，所忽略。
下面，僅從印尼礦業股權方面的歷年變化情況，力圖從中發現一些端倪，看一看印尼政府的外資政策演的是哪一出，想一想您是否還打算進入這個詭異的市場。
短短幾年時間，持有本地礦權公司的外商持股比例，從開始的80%降到49%的規定連續出臺，加上禁止出礦的做實，著實對涉足印尼礦業投資的中資產生了不小的影響和震動。隨著中資和印尼當地冶煉的興起，鎖定資源更成為必須考慮的因素。印尼政府對外商投資持有礦權公司的管理規定，再次被大家所關注。
一、股權減持的提出
印尼對國際礦業資本的態度歷來是既歡迎又限制。為了吸引外資，獨創了一套具有法律效力的標準工作合同（COW）。外資進入礦產勘查和開采有兩種途徑，一是直接與政府簽訂標準工作合同，外國公司通常選擇這種方式，因為它可以更好的保證公司取得開發開采其發現礦床的權利；二是先與印尼勘探權人建立聯合風險企業，由合伙人向礦產能源部部長申請工作合同。
標準工作合同是專門為外資企業在印尼從事礦產勘查開發而制定的具有法律性質的合同。如果合同簽訂成功，還必須得到國會批準，取得法律地位。標準工作合同的法律效力高于所有其他政府規定，并且不受后來立法變化的影響；賦予經營公司獨占權利勘查礦產，開發開采發現的礦床，精煉、存儲和運輸采掘出的全部礦產，在印尼境內推銷、出售或處置生產的礦產品。標準工作合同對土地所有者的補償和安置程序比較簡單。合同有效期可長達30年，并可以延續。
標準工作合同規定了外國投資者必須在一定時期內將部分股權轉讓給印尼投資人，并規定了轉讓股權的時間表。第1代到第4代COW的外國礦業公司被要求在開始經營的第10年底將公司51％的股份轉移給政府或印尼人，在合同中也列出了股權轉讓的時間表，第1和第2代比第3和第4代寬松，第3、4代在進入到第5年時減持15%的股權，之后每年依次減少8%、7%，7%，7%和7%，達51%，轉讓給印尼參與者的價格將依據政府與相關公司商定的協議確定。第5代和以后的COW對此規定進行了改革，要求雙方根據互利合作原則就股權比例和公司經營活動的連續性達成協議。2008年國會在審議新礦法草案時建議，外國投資者將可以和印尼政府持有至少51％控股權的當地公司成立合資企業。
美國自由港公司等若干家跨國企業就是“COW”合同的受益者。由于多年來不同利益之間的大佬們互相較勁，其股權減持效果很不順利，還鬧出很多丑聞，在此不再贅述。
為鼓勵外商投資礦業，刺激地方經濟發展，印尼政府于2009年1月12日出臺了新礦業法，并于2010年頒布了23號令，明確允許外資直接參股印尼礦業。
新礦業法第112條規定，持有IUP及特殊IUP股權的外資，生產滿5年后，須將股份減持給政府、地方政府、國有公司、地區所有公司或是國家、私有實體。
23號令第97條規定，投產后5年確保印尼籍股東（即，中央政府、地方政府、國有公司、地方政府所擁有的公司或私營地方公司）享有至少20%股份。中央政府、地方政府和國有公司具有從外籍股東處購買股份的優先權。
大多數后來進入的外資企業，包括中國企業，其礦權都屬于上述“IUP”類型，不可避免地受到此條例的規范、調節。
二、股權減持比例規定的變化
繼2010年的23號令，印尼政府接連頒布了相關的2012年的24號令、2013年的27號令、2014年的77號令，對持股比例進行調整，規定時間及比例為：
a. 第6年 20%
b. 第7年30%
c. 第8年37%
d. 第9年44%
e. 第10年51%
在77號令中，又規定礦權持有者若有自己的冶煉的，外商持股比例最高可達60%。
三、27號令和77號令與股權相關的規定
縱觀幾年來的一系列令，對外商持股持有礦權公司的管控羅列詳實，莫過于27號令。
1、關于股權減持時間點
外資開采礦業礦權持有者和開采特殊礦業礦權持有者，自生產開始5年后必須逐步進行股份減持，以致在第十年至少51%的股份由印尼參與方持有。
明確規定自生產開始計算是指自開采階段計算。理論上是礦權證上記載的除去2年建設期的生產期開始日。
2、向印尼參與方的股份減持比例
不能少于以下百分比：
A、第六年20%
B、第七年30%
C、第八年37%
D、第九年44%
E、第十年51%
3、印尼參與方
A、 政府
B、 省政府
C、 縣/市政府
D、 國有企業
E、 地區企業
F、 國內民營企業（私營有限公司）
4、特別規定
A、將要進行股份減持的礦業開采許可證持有者和開采特殊礦權持有者（礦權持有者）及其隸屬人員禁止向印尼參與方借出資金去購買減持股份。
B、在自生產的第五年礦權持有者，其股份已由印尼國內投資者擁有最少51%的股份情況下，不需要進行股份減持。
C、在實施股份減持后對于礦權持有者增加資本額，印尼參與方股份不能被稀釋，即從總份額中變少。
D、印尼參與方股份持有者，不使用權利去購買來增加資本的股份的情況下，礦權持有者必須向其他印尼參與方議股份價，根據股份減持義務協調印尼參與方股份擁有成分。
E、礦權持有者禁止抵押需減持的股份。
F、礦權持有者通過印尼資本市場出售的股份不是減持股份義務的部分。
5、減持程序
A、礦權持有者必須在開采5年之后90日歷天內按如下順序向印尼參與方股份發出減持邀約：
a、當地部長、省政府和縣/市政府；
b、國有企業和地區企業；
c、國內民營企業。
B、當地部長、省政府和縣/市政府最遲在股份減持邀約日后的60個日歷天內必須以書面的形式就上述匯報給予礦權持有者答復。
在政府、省政府和縣/市政府對股份減持有意向的情況下，政府，省政府和縣/市政府必須傳送意向聲明書給礦權持有者，其中包括股份減持支付機制。60個日歷天內，政府、省政府和縣/市政府聲明對股份減持有意向，那么政府被給予購買減持的股份的優先權。
C、政府、省政府和縣/市政府聲明沒有意向或60個日歷天期限內沒有得到政府、省政府和縣/市政府的答復，礦權持有者必須以開放的形式向國有企業和地區企業進行股份減持邀約，作為向國有企業和地區企業進行股份減持競價的初始階段。
國有企業和地區企業最遲在如60個日歷天期限內以書面的形式向礦權持有者就上述邀約給予答復。并通過競價方式進行。
D、如國有企業或地區國有企業沒有興趣或在規定的期限內沒有來自國有企業或地區國有企業的答復，礦權持有者應向國內私營企業公開發出股份減持要約。國內私營企業應最遲股份減持要約發出后的30個日歷天內以書面的形式向礦權持有者給予答復，并以競價方式進行。
E、若以上2-4程序沒有進行，則減持程序重新（循環）進行。
6、政府監管
a、礦權持有者必須向部長呈送股份減持執行報告，通過總干事將副本呈送至省長和縣長/市長。報告必須附帶由雙方簽署和同意的股份減持的會議紀要和買賣契約。
b、已完成股份減持的權持有者必須向部長提交股權變更情況，通過總干事將副本呈送至省長和縣長/市長。
7、減持價格確定
A、礦權持有者與印尼參與方商議的股份減持價格，是基于礦權持有者的重置成本。
重置成本，是投資成本累積總和上的重置成本，自勘探階段到股份減持義務年，減去：
a、折算通貨膨脹的影響，不同資產種類的益處和經濟年齡的累計折舊和攤銷；
b、年末股份減持義務到期時的財務義務。
B、股份減持價格為：
a、向政府、省政府和縣/市政府要約的最高價格；
b、最高價格是以競價方式向國有企業、地區企業和國內民營企業邀約的底價。
C、向印尼參與方要約的股份減持價格應當由獨立評估師計算。在禁止出礦鼓勵冶煉最大承諾地消除減持的消極影響的情況下，印尼政府2014年的77號令，再次對股權減持比例（27號令的相關規定）進行重復、明確、細化和變更，并對擁有自己興建冶煉、加工的外商持股比例網開一面。
從國內投資變更為外商投資的礦權持有者的外商持股比例，勘探階段最高為75%、無自己冶煉加工的生產經營礦權持有者最高為49%、有自己冶煉加工的生產經營礦權持有者最高為60%、實行地采的生產經營礦權持有者最高為70%。
對有自己冶煉加工的外商投資礦權持在者的減持時間及比例為：
A、第六年20%
B、第十年30%
C、第十五年40%
四、印尼政府對外商投資礦業的其它管控規定
除就股權比例、減持方面的一系列規定外，就外商投資礦業企業的管理，27號令最為詳實。
1、對外資的界定
2007年4月26日頒布的2007第25號法律《投資法》第1章，就外國投資者、外資及外資投資進行了明確界定，將印尼設立的PMA公司，既只要有丁點外資血統，均列入外資之列；第33條又規定了代表持股及與合作方內部約定的無效認定，將外資通過印尼法人進行間接持股、委托代為持股，以及私下協議約股權比例的作法均進行了排除和無效認定。27號令就此也進行了明確和定義。
25號投資法的定義及規定：
A、國外投資是指任何國外投資者使用國外資本或同時使用國外資本和國內資本，在印尼領土范圍內為開展業務而進行的任何投資活動。
B、國外投資者是指在印尼領土范圍內進行投資活動的任何外籍個人、外國公司或其他國家。
C、國外資本是指任何其他國家、外國個人、外國公司、外國法人實體以及部分或全部資本為外資的印尼法人實體所擁有的資本。
D、第16章第33條：以有限責任公司形式存在的國內和國外投資者禁止以任何形式訂立協議和（或）作出聲明，代表另一方確認有限責任公司的股份所有權。如果境內和境外投資者訂立和（或）作出上述第1款中規定的協議和（或）聲明，該協議和（或）應認定為無效。
27號令的定義：
A、國內投資者是指在印度尼西亞和國，或者在印度尼西亞和國領域進行投資的地區經營的印度尼西亞國籍個人，印尼經營體。
B、國外投資，以下簡稱PMA，是由外國投資者無論是完全使用外國資本，還是與國內投資者合作在印度尼西亞共和國領域進行的投資活動，。
C、外國資本是指外國擁有的資本，包括外國國籍的個體，外國經營體，外國法律實體，和/或一部分或全部資本由外方擁有的印尼法律實體所擁有的資本。
2、外資申辦礦權的規定
根據24號令，外商投資申辦礦權，須經法定程序由部長簽發（當時依法依職權有權簽發礦權人為縣長、省長、部長。（不過最近好像權力已經上升到省長一級，縣長無權處理礦權事宜了，筆者注）。
3、27號令全面管控的規定
A、地方應將接受外商投資進而變更為外資公司（PMA）的礦權持有者的管理權限在2014年9月13日前上交中央，換言之經由部長換發礦權準字許可。
B、礦權持有者發生任何投資變更（包括變更為上市公眾公司等）均應當得到部長、省長或縣長市長同意（簽發推薦函）后進行。
投資變更包括：
a、投資和融資來源變更；變更外資公司狀態為內資，或內資變為外資；
b、章程變更；
c、董事會和監事會變更；
d、股份所有權變更。
C、涉及外商投資變更，無論從內資變更到外資還是從外資變更到內資，須經投資協調委員會（BKPM）環節，并相應變更礦權管理層級換發準字。
D、處罰
對違反規定的行政處罰為：
a、書面警告
b、中止活動
c、撤銷準字許可
4、77號令的操作管控
看似網開一面的、對自己有冶煉加的工礦權持有者可能的十五年間70%、第十六年最終60%持股比例的優惠規定，實際操作中控制得較為苛刻。
除了申報冶煉技術材料、官員進行現場查驗程序外，頭疼的還要向監管帳戶中存入投資總額或增加投資總額5%的保證金，經評估現場進度達60%方可解凍保證金。
五、應對措施
1、將投資較大的冶煉單獨設立。
根據現有政策，投資冶煉加工，外商可100持股。據稱商業化生產十五年后須將至少5%股份向印尼當地轉移。
為規避免煩瑣的管理和不專業，宜由工業部歸屬行業管理為妥。
2、基于對礦權絕對控制的考慮，鑒于通過殼公司上市、代持等渠道的堵死，現今情況下，申請印尼國籍的念頭可能有諸多人士在頭腦中閃過。根據印尼政府2006年頒布的《印度尼西亞共和國國籍法》，在不與印尼公民通婚的情況下，中國公民如欲加入印尼國籍，須滿足在印尼境內合法連續居住滿5年或合法不連續居住滿10年、有固定職業或收入、未被處以1年或1年以上有期徒刑、通曉印尼語、身體與智力健康等條件的前提下提出書面申請，報印尼有關部門審核批準。在與印尼公民通婚的情況下，中國公民在與印尼公民合法結婚后，可向印尼有關部門官員提出聲明成為印尼公民，雙方的婚生未成年子女將自動獲得印尼國籍，但當子女年滿18歲或結婚時，則須選擇是否繼續保留印尼國籍。中國公民在加入印尼國籍時自動喪失中國國籍。
3、降低對礦權的控制預期，從法律上可能為較妥的辦法，代持相當于在自己頭上套個枷鎖--同時開鎖的兩把鑰匙別人控制一把，風險相當大。
本文較長，但沒有把它分成兩篇發布，方面大家轉載。文字很多都是法律方面的，看著比較費勁，慢慢嚼吧。最后就兩句話總結：1、誰說印尼不是法制國家我就跟誰急；2、在印尼當股東不易，且行且珍惜！
