1、柔然統一北方
丁丑，燕慕容拔攻魏令支戍，克之，宿沓干逃走，抓住魏國遼西太守那頡。燕任命慕容拔為幽州刺史，鎮令支，任命中堅將軍遼西陽豪為本郡太守。丁亥，任命章武公慕容淵為尚書令，博陵公慕容虔為尚書左仆射，尚書王騰為右仆射。
戊子，魏材官將國和突進攻黜弗、素古延等人諸部，擊破。當初，魏主拓跋珪派遣北部大人賀狄干獻馬千匹求婚于秦，秦王姚興聽聞拓跋珪已立慕容為皇后，止狄干而絕其婚；沒弈干、黜弗、素古延，皆秦的屬國，而魏進攻，于是秦、魏有仇。庚寅，拓跋珪大閱士馬，命并州諸郡積谷于平陽之乾壁，以防備秦。
柔然社侖方睦于秦，遣將救黜弗、素古延；辛卯，和突逆擊，大破柔然，社侖率其部落遠遁漠北，奪了高車之地而居。斛律部率倍侯利擊社侖，卻為所敗，倍侯利投奔魏國。社侖于是西北擊匈奴遺種日拔也雞，大破對方，于是吞并諸部，士馬繁盛，稱雄于北方。其地西至焉耆，東接朝鮮，南臨大漠，旁側小國皆羈屬他。自號豆代可汗。始立約束，以千人為軍，軍有將；百人為幢，幢有帥。攻戰先登者賜以虜獲，畏懦者以石擊其首而殺。
禿發傉檀攻克顯美，執孟祎而責備，以其不早降。孟祎說："祎受呂氏厚恩，分符守土；若明公大軍甫至，望旗歸附，恐獲罪于執事了。"
禿發傉檀釋放他而禮待，徙遷二千余戶而歸，任命孟祎為左司馬。孟祎推辭說："呂氏將亡，圣朝必取河右，人無愚智皆知道。但孟祎為人守城不能全，復添顯任，于心竊所未安。若蒙明公之惠，使得就戮姑臧，死且不朽。"禿發傉檀重其有義而放其歸。
2、桓家起兵
東土遭孫恩之亂，因為這個原因饑饉，漕運不繼。桓玄禁斷江路，商旅俱絕，公私匱乏，以粰、橡給士卒。桓玄認為朝廷方多憂虞，必未暇討己，可以蓄力觀釁。等大軍將發，堂兄太傅長史桓石生密以書信報告。桓玄大驚，想要完聚保江陵。長史卞范之說："明公英威振于遠近，司馬元顯口尚乳臭，劉牢之大失物情，若兵臨近畿，示以禍福，土崩之勢可翹足而待，何有延敵入境，自取窮蹙的嗎！"桓玄采納，留桓偉守江陵，抗表傳檄，罪狀司馬元顯，舉兵東下。檄至，司馬元顯大懼。
二月，丙午，皇帝餞司馬元顯于西池，司馬元顯下船而不發兵。
3、
癸丑，魏常山王拓跋遵等人至高平，沒弈干棄其部眾，率數千騎兵與劉勃勃逃奔秦州。魏軍追至瓦亭，趕不及而還，盡獲其府庫蓄積，馬四萬余匹，雜畜九萬余口，徙遷其民于代都，余種分迸。平陽太守貳塵復侵秦河東，長安大震，關中諸城晝閉，秦人簡兵訓卒以謀伐魏。
秦王姚興立兒子姚泓為太子，大赦。姚泓孝友寬和，喜文學，善談詠，而懦弱多病。姚興打算立以為嗣，而狐疑不決，久乃立他。
姑臧大饑，米斗直錢五千，人相食，饑而餓死的人十余萬口。城門晝閉，樵采路絕，民請出城為胡虜奴婢的，日有數百，呂隆惡其沮動眾心，盡坑殺，積尸盈路。沮渠蒙遜引兵攻姑臧，呂隆遣使求救于河西王禿發利鹿孤，禿發利鹿孤遣廣武公禿發傉檀率騎兵一萬相救，未至，呂隆擊破沮渠蒙遜大軍，沮渠蒙遜請與呂隆結盟，留谷萬余斛遣之而還。禿發傉檀至昌松，聽聞沮渠蒙遜已退，乃遷徙澤段冢民五百余戶而還。
中散騎常侍張融進言于禿發利鹿孤說："焦朗兄弟據魏安，潛通姚氏，數為反覆，如今不取，后必為朝廷憂。"禿發利鹿孤派遣禿發傉檀討伐焦朗，其面縛出降，禿發傉檀送于西平，徙遷其民于樂都。
4、司馬家不堪一擊
桓玄發兵江陵，慮事不捷，常作西還之計。等經過尋陽，不見官軍，意甚喜，將士之氣亦振。庾楷謀泄，桓玄囚禁他。丁巳，詔遣齊王司馬柔之以騶虞幡宣告荊、江二州，使罷兵；桓玄前鋒殺了他。司馬柔之，司馬宗之的兒子。
丁卯，桓玄至姑孰，使大將馮該等人攻歷陽，襄城太守司馬休之嬰城固守。桓玄軍斷洞浦，焚豫州舟艦。豫州刺史譙王司馬尚之率步卒九千陣于浦上，遣武都太守楊秋屯橫江，楊秋降于桓玄軍。司馬尚之軍眾潰逃，逃于涂中，桓玄捕獲他。司馬休之出戰而敗，棄城走。
劉牢之一向厭惡驃騎大將軍司馬元顯，恐桓玄既滅，司馬元顯越發驕恣，又恐己功名愈盛，不為司馬元顯所容，且自恃材武，擁強兵，打算假借桓玄以除執政，再伺機找桓玄的空隙而自取，故不肯討桓玄。司馬元顯日夜昏酣，任命劉牢之為前鋒。劉牢之突然到其門，不得見，等皇帝出餞司馬元顯，遇之公坐而已。
劉牢之駐軍于溧洲，參軍劉裕請擊桓玄，劉牢之不許。桓玄使劉牢之族舅何穆勸劉牢之說："自古戴震主之威，挾不賞之功而能自全的，有誰邪？越之文種，秦之白起，漢之韓信，皆事明主，為之盡力，功成之日，猶不免誅夷，況為兇愚的人來用人！君如今日戰勝則傾宗，戰敗則覆族，想要以此安歸嗎！不若翻然改圖，則可以長保富貴。古人射鉤、斬祛，猶不害為輔佐，何況桓玄與君無宿昔之怨乎！"這時譙王司馬尚之已敗，人情愈恐，劉牢之頗納何穆的話，與桓玄交通。
東海中尉東海人何無忌，劉牢之的外甥，與劉裕極力勸諫，劉牢之不聽。其兒子驃騎從事中郎劉敬宣勸諫說："如今國家衰危，天下之重在大人與桓玄。桓玄藉父、叔之資，據有全楚，割晉國三分之二，一朝縱之使陵朝廷，桓玄威望既成，恐難圖了，董卓之變，將在今日。"
劉牢之怒道："我豈不知！今日取桓玄如反覆手；但平桓玄之后，令我奈驃騎怎么辦！"
三月，乙巳朔，劉牢之派遣劉敬宣到桓玄處請降。桓玄暗地里打算誅殺劉牢之，于是與劉敬宣宴飲，陳名書畫共觀之，以安悅其意；劉敬宣不能發覺，桓玄佐吏莫不相視而笑。桓玄任命劉敬宣為咨議參軍。
司馬元顯將發兵，聽聞桓玄已至新亭，棄船，退屯國子學。辛未，陳軍于宣陽門外。軍中相驚，說桓玄已至南桁，司馬元顯引兵打算還宮。桓玄遣人拔刀隨后大呼說："放仗！"軍人皆崩潰，司馬元顯乘馬走入東府，唯張法順一騎跟隨他。司馬元顯問計于司馬道子，司馬道子但對之涕泣。桓玄遣太傅從事中郎毛泰收捕司馬元顯送新亭，縛于舫前而數落他。
司馬元顯說："為王誕、張法順所誤耳。"
壬申，恢復隆安年號，皇帝遣派侍中勞桓玄于安樂渚。桓玄入京師，稱詔解嚴，任命桓玄總百揆、都督中外諸軍事、丞相、錄尚書事、揚州牧、領徐、荊、江三州刺史，假黃鉞。桓玄任命桓偉為荊州刺史，桓謙為尚書左仆射，桓修為徐、兗二州刺史，桓石生為江州刺史，卞范之為丹陽尹。
當初，桓玄舉兵的時候，侍中王謐奉詔去見桓玄，桓玄親禮他。等桓玄輔政，任命王謐為中書令。
王謐是王導的孫子。
新安太守殷仲文，殷覬的弟弟，桓玄姐姐為殷仲文妻。殷仲文聽聞桓玄克京師，棄郡投桓玄，桓玄任命為咨議參軍。
劉邁前往見桓玄，桓玄說："你不畏死，而敢來邪？"
劉邁說："射鉤斬祛，并劉邁為三。"桓玄悅，任命為參軍。
癸酉，相關部門奏會稽王司馬道子酣縱不孝，當棄市，詔徙安成郡；斬司馬元顯及東海王司馬彥璋、譙王司馬尚之、庾楷、張法順、毛泰等于建康市。桓修為王誕固請，得流嶺南。
5、劉牢之一人三反
桓玄任命劉牢之為會稽內史。劉牢之說："開始了，便奪我兵，禍其至矣！"劉敬宣請歸諭劉牢之，使劉牢之受命，桓玄遣他最。劉敬宣勸劉牢之襲擊桓玄，劉牢之猶豫不決，移屯班瀆，私告劉裕說："如今當北就高雅之于廣陵，舉兵以匡社稷，卿能從我去乎？"
劉裕說："將軍以勁卒數萬，望風降服，彼新得志，威震天下，朝野人情皆已去矣，廣陵豈可得至邪！劉裕當反服還京口了。"
何無忌對劉裕說："我將怎么辦？"
劉裕說："我觀鎮北必不免，卿可隨我還京口。桓玄若守臣節，當與卿事奉他；不然，當與卿圖他。"
于是劉牢之大集僚佐，議據江北以討桓玄。參軍劉襲說："事之不可的莫大于反。將軍往年反王兗州，近日反司馬郎君，如今再次反桓公；一人三反，何以自立！"語畢，趨出，佐吏多散走。劉牢之懼怕，命劉敬宣到京口迎家；失期不至，劉牢之以為事已泄，為桓玄所殺，于是帥部曲北走，至新洲，縊而死。劉敬宣至，不暇哭，即渡江奔廣陵。將吏共殯斂劉牢之，以其喪歸丹徒。桓玄令斫棺斬首，暴尸于市。
王夫之說：論史者之獎權謀、墮信義，自蘇洵氏而淫辭逞。近有李贄的，越加鼓其狂瀾而惑民倍烈。諫則滑稽，治則朝四暮三，謀則陽與陰取。幸而成，遂以誚君子之誠愨，曰未可與權。其反覆變詐之不敵，以禍于國、兇于家、戮及其身，則諱之而不言。故溫嶠之陽親王敦而陰背之，非無功于晉，然非其早卒，君子不能保其終為晉社稷之臣，何也？響背無恒，而忠孝必薄。前有呂布，后有劉牢之，勇足以戡亂，而還為亂人。嗚呼！豈有數月之閑，俄而為司馬元顯所用，而即叛司馬元顯，俄而為桓玄用，而即圖桓玄，能不禍于國、兇于家、戮及其身也乎？劉襲曰：“一人三反，何以自立。”假使劉牢之幸得完成其詐，而桓玄受戮，論者將許之以能權；乃劉牢之殺元，而劉牢之之禍晉益深，君子豈受其欺哉？
大赦，改元大亨。
桓玄讓丞相荊、江、徐三州，改授太尉、都督中外諸軍事、揚州牧、領豫州刺史，總百揆；以瑯邪王司馬德文為太宰。
司馬休之、劉敬宣、高雅之一起逃奔洛陽，各以子弟為人質于秦以求救。秦王姚興與他們符信，使于關東募兵，得數千人，重新還屯彭城間。
孫恩寇臨海，臨海太守辛景擊破之，孫恩所虜三吳男女，死亡殆盡。孫恩恐為官軍所抓獲，于是赴海死，其黨及妓妾從死者以百數，謂之"水仙"。余眾數千人復推孫恩妹夫盧循為主。盧循是盧諶的曾孫，神采清秀，雅有材藝。少時，沙門惠遠曾對他說法："君雖體涉風素，而志存不軌，如何？"
太尉桓玄想要撫安東土，于是任命盧循為永嘉太守。盧循雖受命，而寇暴不已。
6、桓玄沒有治理能力
甲戌，燕大赦。
河西王禿發利鹿孤寢疾，遣令以國事授弟弟禿發傉檀。
當初，禿發思復鞬愛重禿發傉檀，對諸子說："禿發傉檀器識，非汝曹所及。"故諸兄不以傳子而傳于弟。禿發利鹿孤在位，垂拱而已，軍國大事皆委于禿發傉檀。禿發利鹿孤卒，禿發傉檀襲位，更稱涼王，改元弘昌，遷于樂都，謚利鹿孤稱為康王。
夏，四月，太尉桓玄出屯姑孰，辭錄尚書事，詔許之，而大政皆就咨焉，小事則決于尚書令桓謙及卞范之。
自隆安以來，中外之人厭于禍亂。等桓玄初至，黜奸佞，擢俊賢，京師欣然，冀得少安。既而桓玄奢豪縱逸，政令無常，朋黨互起，陵侮朝廷，裁損乘輿供奉之具，皇帝幾不免饑寒，由是眾心失望。三吳大饑，戶口減半，會稽減什三、四，臨海、永嘉殆盡，富室皆衣羅紈，懷金玉，閉門相守餓死。
乞伏熾磐自西平逃歸苑川，南涼王禿發傉檀歸其妻子。乞伏乾歸使乞伏熾磐入朝于秦，秦主姚興任命乞伏熾磐為興晉太守。
五月，盧循自臨海入東陽，太尉桓玄遣撫軍中兵參軍劉裕將兵攻擊他，盧循敗，走永嘉。
高句麗攻宿軍，燕平州刺史慕容歸棄城走。
7、秦與魏大戰
秦主姚興大發諸軍，遣義陽公姚平、尚書右仆射狄伯支等將步騎四萬伐魏，姚興自將大軍繼后，任命尚書令姚晃輔太子姚泓守長安，沒弈干權鎮上邽，廣陵公欽權鎮洛陽。姚平攻魏乾壁六十余日，攻拔。
秋，七月，魏主拓跋珪遣毗陵王順及豫州刺史長孫肥將六萬騎為前鋒，親自將大軍繼發以出擊。
八月，太尉桓玄諷朝廷以桓玄平司馬元顯功封豫章公，平殷、楊功封桂陽公，并本封南郡如故。桓玄以豫章封其子桓昇，桂陽封其兄子桓俊。
魏主拓跋珪至永安，秦義陽公姚平遣驍將率精騎二百覘魏軍，長孫肥逆擊，全都抓獲。姚平退走，拓跋珪追擊，乙巳，于柴壁追上。姚平嬰地固守，魏軍圍他。秦王姚興將兵四萬七千解救，將據天渡運糧以饋姚平。魏博士李先說："兵法：高者為敵所棲，深者為敵所囚。如今秦兵皆犯，宜在姚興未至，遣奇兵先據天渡，柴壁可不戰而取。"拓跋珪命增筑重圍，內以防姚平之出，外以拒姚興之入。
廣武將軍安同說："汾東有蒙坑，東西三百余里，蹊徑不通。姚興來，必從汾西直臨柴壁；如此，虜聲勢相接，重圍雖固，不能制。不如為浮梁，渡汾西，筑圍以拒戰。虜至，無所施其智力。"拓跋珪聽從。姚興至蒲阪，憚魏之強，久才進兵。甲子，拓跋珪率步騎三萬逆擊姚興于蒙坑之南，斬首千余級，姚興退走四十余里，姚平亦不敢出。拓跋珪乃分兵四據險要，使秦兵不得近柴壁。姚興屯汾西，賃壑為壘，束柏村從汾河上流縱之，想要以毀浮梁，魏人皆鉤取以為薪蒸。
冬，十月，姚平糧竭矢盡，夜，舉眾突西南圍求出；姚興列兵汾西，舉烽鼓噪為應。姚興想要姚平力戰突免，姚平希望姚興攻圍引接，但叫呼相和，莫敢逼圍。姚平不得出，計窮，于是率麾下赴水死，諸將多跟從姚平赴水；拓跋珪使善游者鉤捕之，無得免者。抓獲狄伯支及越騎校尉唐小方等四十余人，余眾二萬余人皆斂手就擒。
姚興坐視其窮，力不能救。舉軍慟哭，聲震山谷。數遣使求和于魏，拓跋珪不許，乘勝進攻蒲阪，秦晉公姚緒固守不戰。會柔然謀伐魏，拓跋珪聽聞后，戊申，引兵還。
有人告太史令晁崇及其弟弟黃門侍郎晁懿暗中召秦兵，拓跋珪至惡陽，賜晁崇、晁懿死。
秦遷徙河西豪右萬余戶于長安。
8、拓跋珪有過知改
太尉桓玄殺吳興太守高素、將軍竺謙之及竺謙之堂兄竺朗之、劉襲并劉襲弟劉季武，皆劉牢之北府舊將。劉襲兄長冀州刺史劉軌邀司馬休之、劉敬宣、高雅之等共據山陽，打算起兵攻桓玄，不克而走，將軍袁虔之、劉壽、高長慶、郭恭等皆前往跟從。將奔魏，至陳留南，分為二輩：劉軌、司馬休之、劉敬宣奔南燕；袁虔之、劉壽、高長慶、郭恭奔秦。
魏主拓跋珪初聞司馬休之等人當來，大喜。后怪其不至，令兗州求訪，獲其隨從的人，問其故，皆說："魏朝威聲遠被，所以司馬休之等人全都想要歸附；既而聽聞崔逞被殺，故奔二國。"拓跋珪深悔。自是士人有過，頗見優容。
南涼王禿發傉檀攻呂隆于姑臧。
燕王慕容熙納故中山尹苻謨二女，年長的叫娀娥，為貴人，幼的叫訓英，為貴嬪，貴嬪尤有寵。丁太后怨恚，與兄長兒子尚書丁信謀廢慕容熙立章武公慕容淵。事覺，慕容熙逼丁太后自殺，葬以后禮，謚稱獻幽皇后。十一月，戊辰，殺慕容淵及慕容信。
辛未，慕容熙畋獵于北原，石城縣令高和與尚方兵于后作亂，殺司隸校尉張顯，入掠宮殿，取庫兵，脅營署，閉門乘城。慕容熙馳還，城上人皆投仗開門；盡誅反叛的，唯高和走免。甲戌，大赦。
魏任命庾岳為司空。
十二月，辛亥，魏主拓跋珪還云中。
柔然可汗社侖聽聞拓跋珪伐秦，自參合陂侵魏，至豺山，及善無北澤，魏常山王拓跋遵以萬騎追擊，不及而還。
9、公孫贊賢于劉虞論？
太尉桓玄使御史杜林防衛會稽文孝王司馬道子至安成，杜林承桓玄旨，鴆司馬道子，殺之。
沮渠蒙遜所署西郡太守梁中庸叛，奔西涼。沮渠蒙遜聽聞后，笑說："我待梁中庸，恩如骨肉，而梁中庸不我信，但自負罷了，孤豈在此一人邪！"于是盡歸其孥。
西涼公李暠問梁中庸說："我何如索嗣？"
梁中庸說："未可量。"
李暠說："索嗣才度若敵我的，我何能于千里之外以長繩絞其頸邪？"
梁中庸說："智有短長，命有成敗。殿下之與索嗣，得失之理，臣實未之能詳。若以身死為負，計行為勝，則公孫瓚豈能賢于劉虞邪？"李暠默然。
袁虔之等人至長安，秦王姚興問說："桓玄才略何如其父？卒能成功乎？"
袁虔之說："桓玄乘晉室衰亂，盜據宰衡，猜忌安忍，刑賞不公。以臣觀之，不如其父遠了。桓玄如今已執大柄，其勢必將篡逆，正可為他人驅除。"姚興善之，任命袁虔之為廣州刺史。
這一年，秦王姚興立昭儀張氏為皇后，封兒子姚懿、姚弼、姚洸、姚宣、姚諶、姚愔、姚璞、姚質、姚逵、姚裕、姚國兒皆為公，遣使拜禿發傉檀為車騎將軍、廣武公，沮渠蒙遜為鎮西將軍、沙州刺史、西海侯，李暠為安西將軍、高昌候。
秦鎮遠將軍趙曜帥二萬西屯金城，建節將軍王松匆帥騎助呂隆守姑臧。王松匆至魏安，禿發傉檀弟弟禿發文真攻擊而虜他。禿發傉檀大怒，送王松匆還長安，深自陳謝。
