韓信區(qū)區(qū)三萬兵力要北上收復(fù)各諸侯，在常人看來幾乎是不可能的任務(wù)，光趙國的陳馀就有二十萬兵力。陳馀趕走趙王張耳后，也許覺得自己取而代之不好意思，就自己做了代王，把項羽封的代王變成了趙王，可是又很不甘心，就一直住在趙地不走。代地很快就打下來后，準(zhǔn)備打趙國了，就在這節(jié)骨眼上劉邦在滎陽守不住了，結(jié)果又要走了一萬兵。兩萬對二十萬，況且陳馀可不是烏合之眾，當(dāng)年是魏國名士，秦始皇出五百金要他的人頭的人。
陳馀的謀士李左車是戰(zhàn)國名將李牧的孫子，他建議陳馀占據(jù)有利地形，通過狹長的井陘時，嚴(yán)防死守并在后面切斷其糧道，可是陳馀卻沒有聽他的計謀，認(rèn)為兵書上說，十倍于敵人就可圍而攻之。
兩軍對壘，漢軍寡不敵眾，很快敗下陣來，軍旗倒下，守城的士兵一看，也紛紛沖出城追殺漢軍。這時另外兩千漢軍就沖進(jìn)城，把城頭的趙國旗換成了漢軍旗。趙軍看到，心中一驚不知所措了吧，這還不是成了漢軍的刀下鬼。這一仗陳馀被殺，趙王被俘。
還有一個被俘的人是李左車，韓信恭恭敬敬的請來了李左車，說自己想打燕國和齊國，向他求教，他說：敗軍之將，何以言勇，王國之大夫，不可圖存，再三推諉。經(jīng)韓信再三請求下說:"智者千慮，必有一失，愚者千慮，必有一得。"（這是他發(fā)明的成語）接著又說道:"目前不宜攻燕、齊。應(yīng)撫恤百姓，犒勞將士，同時以優(yōu)勢兵力向燕國進(jìn)發(fā)，以造聲勢，迫使燕國順從。一旦燕王順從，齊國就會聞風(fēng)而服。"韓信采納了建議。前203年韓信報請劉邦以張耳為趙王，劉邦準(zhǔn)為趙景王。（張耳是被陳馀趕走后，就來投靠他以前的門客劉邦了，這次韓信就帶著張耳過來的，封王的制度這個時候肯定是行不通的，一封王就獨立了，一獨立就要搶土地了，其它幾個占領(lǐng)的土地都是稱郡的。也許這個時候劉邦自顧不及了吧。）
韓信要劉邦吸引住項羽，守住滎陽就可以了。可是項羽誰啊，哪有這么容易守住的。這就要說到彭越了，田榮當(dāng)初刻了個將軍印給彭越后，幫田榮打敗過項羽部隊的。
劉邦和各路諸侯在彭城打楚國的時候，彭越率領(lǐng)他的部隊也過來了。 劉邦就任命彭越做魏國國相。是的，魏王豹被收拾了，可是彭越還是被劉邦拉攏過來了。這個時候彭越在后方打游擊戰(zhàn)，彭越是世界戰(zhàn)爭史上第一個使用游擊戰(zhàn)的軍事家，他率部在楚軍的后方開展游擊戰(zhàn)，打擊楚國的補(bǔ)給，用敵進(jìn)我退，敵退我追的戰(zhàn)術(shù)，使項羽兩面作戰(zhàn)疲于應(yīng)付，使楚軍的糧食裝備得不到補(bǔ)給。
即便這樣，滎陽依然危急，劉邦依然危急。項羽這邊雖然占據(jù)了絕對優(yōu)勢，可也會疲于奔命啊。這時劉邦的父親和妻子呂雉在項羽手上成為人質(zhì)，以殺死劉父逼迫劉邦投降，可是劉邦露出他流氓的本性，不為所動，說：我與你在抗秦時兄弟相稱，殺我父就如殺你父，煮了分一碗給給我吃啊。項羽也拿他沒有辦法。劉邦求和，項羽打算同意，可是項羽的謀臣兼亞夫范增不同意。劉邦提出割讓滎陽土地，范增還是不同意。范增認(rèn)為劉邦已經(jīng)頂不住了，這個時候更應(yīng)該乘勝追擊趕盡殺絕。項羽這個人剛愎自用很難聽的進(jìn)別人的意見，范增呢是項梁留下來的人，也是為項家立了汗馬功勞，范增的話他還是能聽的。
劉邦困守滎陽彈盡糧絕如熱鍋上的螞蟻，幾次想逃離滎陽撒手不干了，被張良他們勸住。這時陳平的計謀來了。
這就又要說到封王，有人說項羽封王不公才會天下大亂，我倒是覺得就是上帝來分都會有不公平的一面。比如，英布被封王后，背叛了?？墒琼椨鸬能婈牪皇侵挥杏⒉加泄诘?。比如范增，比如鐘離昧，龍且、周殷等，畢竟項羽不可能把功臣都分王，他自己也要用人吧。（英布背叛可見項羽有多恨，殺英布全家在人情上確實可以理解）英布被封王后他們會不會有想法呢，他們會不會有想法誰也不知道，但是陳平說你有想法就是有想法。
陳平的離間計，使項羽對忠臣疑忌，致使忠臣紛紛離去。又說范增與漢有勾結(jié)，當(dāng)然項羽是不信的，但還是派了使者來漢打探消息。陳平誤以為是范增派的使者，好酒好菜招待，恭為上賓，問范先生如何如何的，最后聽說是項王派的使者，立馬撤下好酒好菜改為粗茶淡飯，一副不屑于項王的意思。就這么一個小計謀，項羽中計了，范增被冷淡了。最后范增說：天下大局已定，大王允我告老還鄉(xiāng)吧。
范增在半路背上生毒瘡發(fā)作而死，項羽突覺得錯怪錯失范增，化悲痛為力量，猛攻滎陽。劉邦投降。
