這轉眼就到了公元208年，此時的曹操早已打敗了袁紹，滅了烏桓，他野心勃勃要一統天下，帶著大軍正往南方的荊州進發。
這會的曹操，挾天子以令諸侯，是天下最大的一股勢力，他大軍一到，劉表的兒子劉琮馬上就獻出荊州投降了。很多人覺得劉琮慫，可劉璋比他還要慫，因為還沒曹操等對益州用兵，劉璋就派出使者主動去向曹操示好了。
對于有心一統天下的曹操來說，拿下荊州的下一步是東吳，那益州早早晚晚也是要伸手去抓的，不過自己只有兩只手，眼前還顧不過來那么多，他就順水推舟的接納了劉璋的好意，以朝廷的名義封劉璋為振威將軍。
劉璋一看，這曹丞相接納了自己，那就趁熱打鐵再穩固關系吧，他就派出了別駕從事張松，讓他代表自己去跟曹操進一步拉好關系。劉璋派出張松，自然是有他的道理的，張松這個人一肚子的能耐，據說還有過目不忘之才，而且能說會道，派他去見曹操，也算是劉璋滿滿的誠意了。
可曹操見了張松以后，他的感覺卻不那么好，因為張松這個人外形不是很好，非但身材矮小，還有點獐頭鼠目的感覺，再加上張松在蜀地一直被人尊重，為人有點狂放不羈，不經意之間就讓曹操很不舒服。更關鍵的還有一點，此時的曹操已經拿下荊州，又打敗了劉備，心里也有些托大，多少有些輕視益州了，所以曹操就沒有按照禮節重視張松。
張松是個驕傲的人，被曹操這么輕慢，他自是懷恨在心了，算了，天下又不止你曹孟德一個英雄，益州還非要向你低三下四不成。所以張松回去以后，把曹操是一頓的抹黑，他最后勸劉璋，不能跟曹操這種人走的太近，容易受傷，劉備是天下公認的英雄，又和您同為漢室宗親，可以和他結成同盟，以后對益州也算是個照應。
劉璋本來就沒什么主見，張松的口才又是一流的好，他就聽從了張松的意見，計劃跟劉備結盟。劉璋這次派出了一個叫法正的人，讓他去見劉備，表達了自己的心意。劉備那個時候多落魄了，有人前來示好，肯定是樂呵呵的同意了。劉璋看找到了盟友，就馬上派法正和孟達給劉備送去了幾千名士卒，算是一份見面禮，幫助劉備抵抗曹操。
等赤壁之戰結束以后，曹操灰頭土臉的撤回了北方，劉備和孫權瓜分了荊州，劉璋也就暫時沒有了來自曹操的威脅。雖說新的問題解決了，可老問題依舊存在，那就還漢中的張魯，這家伙時不時的就讓自己不痛快一次，這讓劉璋十分的不自在。
公元211年，劉璋得到一個消息，曹操有心發兵，來討伐漢中的張魯。這可不是鬧著玩的了，張魯肯定經不住曹操的打擊，那萬一漢中成了曹操的地盤，作為鄰居益州顯然就是下一個打擊對象了，為了自保，劉璋必須要有所動作。
張松很及時的出現了。他對劉璋講，現在咱們益州情況很復雜，很多將領都居功自傲，心里不知道想的是什么，外面又有強敵覬覦，要是這兩股子力量同時發作，那就會民心不安釀成大禍了。您不如去請劉備過來，讓您這位本家英雄來協助治理蜀地，這樣可保一方平安。
這時候的劉璋正缺少一個強大的依靠，聽張松這么一說，再加上之前劉備確實打敗了強大的曹操，看來也只能這么辦了，他就準備派法正去請劉備入蜀。
聽說劉備要來了，劉璋手下的很多人都不同意，其中主薄黃權就說，劉備確實是天下的英雄，他從來就沒有踏實的在誰手底下干過，他來了蜀地以后，您要是把他當做部下來對待，他肯定不滿意，您要是以賓客的身份把他恭恭敬敬的放到高位，可一國難容二主，到時候誰說了算啊？保不齊他就會鬧出點事情了，反而會危害了您的地位。
還有一位從事叫王累，他的做法更極端，為了阻止劉備入蜀，他讓人把自己倒著吊在益州的城門之上。
可這會的劉璋已經鐵了心了，不管大家怎么勸阻，他依舊堅持意見，派法正去請劉備。
