公元208年的赤壁之戰后，曹操退回黃河流域，控制北方；孫權保全了長江中、下游的地盤，占據江東地區；劉備乘機站穩了腳跟，并且占領四川全部和陜西、湖南、湖北的一部分地區。至此，在中國歷史上出現了魏、蜀、吳三國分立的局面。
三國當中，魏的勢力最大，蜀和吳的力量都比魏小。因此，在整個三國時期，吳和蜀基本上執行聯盟政策，合力抗魏，收到一定效果，因而魏也不敢輕易發動對吳或對蜀的戰爭。然而，吳、蜀聯盟不可能鞏固，因為雙方都各有自己的打算，它們為了自己的利益，有時甚至不惜損害對方，致使戰爭發生，彝陵之戰便是吳國和蜀國之間于公元222年在彝陵(今湖北宜昌市）進行的一場戰爭。
彝陵之戰實際上是吳蜀荊州之戰的延續。
古時的荊州地處長江中游，包括現在的湖北、湖南等省的一部分地區，管轄長江南北20多個郡，是個四通八達的地方：北據漢水，南控湘江，東連吳郡、會稽，西通巴蜀，其戰略地位十分重要；此外，這里資源豐富，人口較為集中，經濟、文化也比較發達，具有較充足的糧源與兵源。赤壁戰后，荊州被魏蜀吳三家瓜分：曹操占據北部的南陽、襄陽二郡；孫權據有中部的南郡、江夏二郡；劉備得到長江以南的武陵、長沙、零陵和桂陽四郡。這是戰爭造成的一種暫時局面，三國誰也不滿意，在戰后10多年間，圍繞荊州的歸屬問題，三國之間一直爭斗激烈，都想獨占荊州。
曹操赤壁敗北后，把主要精力用于發展內部事業及向西北地區的擴展，對孫劉兩家持戰略守勢。在荊州方面采取防御措施：收縮防線，以重兵扼守襄陽、樊城，以防聯軍北進；孫劉兩家在荊州問題上則多有糾紛。最初雙方在荊州分境自守，爾后則因借還荊州之事大動干戈，進行了兩次荊州之戰。
建安十五年(公元210年），劉備要求孫權承認其領有荊州的全部，并把南郡(今湖北武漢市周圍及沿江西至江陵一帶地區）借給他，以作為向曹操進兵的通道。由于當時曹操的威脅并未完全解除，孫權答應了劉備的要求，以使劉備在荊州為東吳抵抗曹操。
南郡借給劉備之后，對東吳的"全據長江，以保江東"的基本國策不利。
因此，孫權在劉備占領益州(今四川地區）的第二年(公元215年），便派遣使者向劉備討回荊州。此時荊州已成蜀國的門戶，既可北出宛、洛，進攻曹操，又可順江東下，直取孫吳。劉備自然無歸還之意，于是以奪取涼州(今甘肅一帶）后再歸還為辭，拒絕歸還。孫權大怒，決定訴諸武力。他派遣大將呂蒙率2萬軍隊攻取長沙、零陵和桂陽三郡，劉備獲悉，立馬引兵東下，命關羽率軍奪回三郡。雙方正劍拔弩張之時，北方的曹操乘機派兵攻打漢中(今陜西漢中市），直接威脅到劉備的根據地益州，劉備恐益州有失，不得不主動與孫權講和。經雙方協商，決定各作一些讓步，平分荊州：以湘水為界，以東的江夏、長沙、桂陽三郡歸孫權；以西的南郡、零陵、武陵屬劉備。
之后，雙方派大將鎮守轄地。魯肅受孫權之命鎮守陸口，關羽受劉備之命鎮守江陵。兩年后，魯肅病故，呂蒙接替魯肅鎮守陸口。
建安二十四年(公元219年），劉備從曹操手中奪得漢中。七月，鎮守荊州的關羽也乘勢向魏發動攻勢。他命南郡太守糜芳守衛公安，將軍傅士仁守衛江陵，自己親率大部分荊州守軍進攻曹魏的樊城、襄陽地區。
孫吳大將呂蒙一直認為，劉備陰險狡猾，關羽勇猛驕傲，他們終必是吳的禍患。因此一向主張拔掉荊州這個釘子，削弱蜀的勢力，東吳始得安定，并說服孫權同意了他的主張，孫吳同曹魏在對付關羽這一問題上取得一致。
當初關羽進攻曹魏時留下一部分兵力守衛公安和江陵，其意在防范呂蒙的襲擊。呂蒙也看到了這點。為此，呂蒙向孫權獻上一計：由他假裝生病被孫權召回東吳，并且分散掉一些他的士兵，借以松懈關羽在荊州的戒備，然后伺機攻打關羽。孫權采納了呂蒙的建議，公開發布命令，調呂蒙回京治病。
年輕有為的校尉陸遜在拜見呂蒙時，提出了一個與呂蒙不謀而合的建議，呂蒙暗喜，向孫權推薦陸遜代替自己的職位。孫權向陸遜面授機宜之后，命他前往陸口鎮守。陸遜一到陸口，便寫信恭維關羽，自稱書生，無軍旅經驗，請求關羽多予指教幫助。關羽果真落入東吳的圈套，以為荊州安然無事，遂放心大膽地抽掉一部分守軍，加緊攻打樊城。
在攻打樊城時，關羽遇上對方守將曹仁的堅強抵抗。不久，曹操又派徐晃前往援助。徐晃率兵突入關羽的陣地，迫使關羽退兵撤圍。與此同時，孫權已與曹操取得聯系，出兵夾攻關羽。十月，孫權命呂蒙為大都督，率兵從長江逆江而上，直趨江陵。為蒙敝關羽守軍，呂蒙將戰船冒充商船，兵士躲在船艙里，擺櫓兵士著白色服裝，扮著商人。吳軍日夜兼程，一直開到南郡、公安，未經戰斗便使糜芳和傅士仁投降，順利奪下荊州首府江陵。
為了瓦解蜀軍斗志，籠絡人心，呂蒙在進入江陵之后一方面厚待關羽的將士家屬，一方面為百姓治療，給予百姓藥物、糧食和衣物，并下令封存府庫，嚴明軍紀，不許吳軍侵害百姓利益，使江陵地區的局勢很快恢復正常。
關羽得知江陵失陷的準確消息后，立即收兵南下，準備反攻。他曾派人去見呂蒙，打聽將士家屬的情況。呂蒙善待來者，并讓他們在城中自由觀看和訪問，還準許他們帶回蜀方將士的家信。這些人回到部隊以后，將此消息告知蜀軍將士，大家得知家屬老少平安，生活比平日還好頓時斗志全無，軍心渙散。關羽自知已處于勢孤力弱的境地，不得不西走麥城(今湖北當陽東南），吳軍圍困麥城，關羽棄城逃走，其部下和將士紛紛離去，跟隨關羽者僅十幾個人。十二月，關羽一行人行至彰鄉(今湖北當陽東北），被吳軍捉住，吳軍將關羽斬殺，荊州各郡縣落入孫權之手。
關羽是劉備的心腹大將，他們在一起經歷過許多患難。關羽被殺，給劉備以沉重打擊。而荊州的喪失，對劉備的打擊更為沉重。章武元年(公元221年），劉備正式稱帝以后，立即決定對吳用兵，奪回荊州，替關羽報仇。在此之前，曹操已死，其子曹丕在洛陽稱帝，正尋機并吞蜀吳兩國。因此，蜀國一些大臣名將不主張攻吳，將軍趙云以為，目前蜀之大敵為曹操而非孫權，先滅曹魏，孫吳自然順服蜀國。此時劉備報仇心切，聽不進不同意見。孫權不愿擴大兩國糾紛，兩次派使者前往講和，劉備也斷然拒絕。
進攻前，劉備派張飛率兵萬人以為先頭部隊，從閬中(今四川閬中西）向江州(今四川巴縣西）進發。由于關羽與張飛乃患難之交，此次出兵替朋友報仇，張飛的心情格外激動，平日對部下便很粗暴的他，如今對下屬更加苛刻，引起部下嚴重不滿。因此，在隊伍出發之前，張飛被部下叛將殺害。
劉備聞訊更加震怒，七月，劉備命諸葛亮留守成都，自己親率主力軍8萬人大舉伐吳。
在孫吳方面，因求和不成，只得積極應戰。為了防備魏軍趁機進攻，孫權派遣使者聯絡魏國，并送還了被關羽俘獲的魏將于禁，暫時解除了來自北方的威脅。此時，呂蒙已死，孫權乃任命陸遜為大都督(最高軍事長官），率吳軍5萬人馬，西上拒敵。
蜀軍的先頭部隊由吳班、馮習率領，翻山越嶺，攻入吳境，在巫縣(今湖北巴東）打敗吳軍，進占秭歸(今湖北秭歸）。公元222年1月，劉備的大軍到達秭歸，并在那里制定了作戰方案。他派出軍隊進攻彝陵，并封鎖了長江兩岸。此時，劉備方面在地形、兵力和士氣上均占有明顯優勢，如若與之硬拼，吳軍定吃大虧。為此，陸遜采取誘敵深入、等待時機、后發制人的戰略方針，向東實施戰略退卻。
2月，劉備為防備魏軍偷襲蜀軍側翼，乃派鎮北將軍黃權率一支軍隊駐扎長江北岸；又派侍中馬良至武陵，帶去大量金銀財寶，并以封官許爵的手段爭取當地"蠻族"首領北上助蜀一臂之力；同時派前部督張南率軍直攻夷道(今湖北宜都）。各路軍進展順利，劉備率主力越過彝陵，繼續東進，一直打到猇亭(今湖北宜都北），并在此扎下大本營。蜀軍深入吳境五六百里，沿途建立幾十個營屯。蜀軍先頭部隊在張南率領下在猇亭以南的夷道北與孫權之侄孫桓激戰，孫恒敗退夷道城，迅速被蜀軍包圍，差人要求陸遜支援。
吳軍部分將領主張分兵增援，并趁蜀軍立足未穩予以反擊，陸遜一一制止，諸將大惑不解。面對如此嚴峻的形勢，陸遜停止退卻，轉入防御，但仍避免與蜀軍決戰。
劉備企圖一舉打垮吳軍，屢屢派兵向吳軍挑戰，天天派人到陣前辱罵，刺激吳軍應戰，但陸遜仍置之不理。劉備速戰速決的計劃無法實現，雙方在彝陵、猇亭一線相持達半年之久。時間一長，漢軍欲戰不能且營地分散，供應困難；加之天氣漸漸熱起來，大江南北暑氣襲人，士氣低落，斗志渙散。
劉備只好將水軍移至陸上，在山林中扎營，依傍溪澗，結營40多個。
陸遜認為，此時對蜀作戰的時機成熟，決定由防御轉入反攻，于是立刻動員吳軍投入反擊戰中。為摸清蜀軍虛實，陸遜先派出小股部隊作試探性進攻，雖慘敗而回，但卻帶回大量情報，摸清了蜀軍的薄弱環節，決定用火攻反擊蜀軍。
陰歷六月，江南一帶常刮東風。陸遜命吳軍士兵每人手持一把茅草，在一個刮著大風的黑夜，沖到蜀軍陣地，順風放起火來，焚燒敵營。黑夜之中，蜀軍被大火驚醒，頓時大亂，40多個營盤被火海淹沒，蜀軍死傷無數。吳軍趁勢沖向對方，借助火威，殺得蜀軍人仰馬翻。蜀將張南、馮習和蠻族首領被殺，大將杜路、劉寧被迫投降。劉備在混亂中率領殘余人馬逃至附近的馬鞍山(今湖北宜昌西北），令蜀兵堅守山頭。陸遜指揮各路軍隊奮力沖殺，經過激烈戰斗，將蜀軍團團包圍。劉備帶少數人馬連夜突出重圍，逃歸白帝城(今四川奉節東）。
此次戰爭吳軍大獲全勝，蜀軍損失慘重。劉備率領的7萬多人大部分傷亡和逃散，車、船、器械和軍用物資損失殆盡。戰爭初期派往江北鎮守的黃權也因后路被切斷而投降曹魏。公元223年劉備死于白帝城。
彝陵之戰為我們提供了一個以少勝多、后發制人的戰例。戰爭中，從蜀吳國力及參戰兵力來看，蜀國明顯優于吳國。但劉備報仇心切，驕傲輕敵，進入吳境500余里，使蜀兵在崇山峻嶺里長途跋涉，消耗了兵力。
劉備命蜀軍在秭歸到彝陵之間數百里內沿途設營，戰線拉長，兵力分散，既要對付吳軍的反攻，又要防范魏軍的襲擊，不利于集中兵力作戰；而吳國則在劉備大舉進攻時，作好了解除北方威脅的工作，專心攻打蜀軍，取得勝利。
劉備勞師遠征，求戰心切，而陸遜則避其鋒芒，以逸待勞，實施必要的戰略退卻，使對方戰線拉長；退至彝陵后又堅壁不出，使對方意志消沉，斗志減弱，難耐暑熱，舍舟登陸，于山林中扎營，趁此以火攻之，消滅蜀軍，取得決定性勝利。
