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百問百答丨12、公司股東分紅以及認購新增資本是否可以不按出資比例進行?

        可以。


       《公司法》第三十四條:股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。


       《公司法》第一百六十六條:公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,有限責任公司依照本法第三十四條的規定分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配,但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。 


       【律師解析】


        股東在背景、能力、資源、訴求等方面均會有所差異,比如有的股東不看重對公司的實際控制,愿意從治理結構上讓渡一部分權力,但同時希望在紅利分配上做適當傾斜。對此,公司法給出了一個一般規則,即有限責任公司股東按照實繳的出資比例分取紅利,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配紅利;但同時充分尊重股東意思自治,允許股東以約定的方式改變紅利的分配規則,改變后的分配比例、方式沒有任何限制,完全由股東商定。



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