作者：南京陸林林律師
此前介紹了頂層架構設計的7種分股不分權的基本方法，而本篇主要介紹6種常用主體股權機構模型，例如有限合伙架構、自然人直接架構、控股公司架構、混合股權架構、海外股權架構和契約型架構。
本篇介紹有限合伙架構，在此前的分股不分權的其中的《分股不分權的七種方法1-有限合伙架構》中對此架構已經做了基本的描述，重復部分不在贅述。
簡單的說有限合伙架構的過程是：
1.創始人（實際控制人）設立一人有限公司。
2.一人有限公司作為普通合伙人（GP）高管等作為有限合伙人（LP），共同設立有限合伙企業。
3.有限合伙企業持股核心公司。
1.退出稅率的不確定性。
如果有限合伙企業轉讓目標公司的股權的情況下，股東從有限合伙企業取得分配的合伙企業轉讓股權所得，如何繳納個人所得稅，目前存在幾種意見：一種意見是：股東取得的所得屬于“財產轉讓所得”，應適用 20%的個人所得稅稅率，如廣州、新疆等地實際采用該種稅率計算；另一種觀點認為，股東取得的所得屬于“生產經營所得”，應適用 5% ～ 35%的個人所得稅稅率，如上海、深圳等地實際采用該種稅率計算；另有觀點認為，應區分普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP），如為有限合伙人，則稅率為 20%。如為普通合伙人，稅率則為 5% ～ 35%。比如《關于印發重慶市進一步促進股權投資類企業發展實施辦法的通知》（渝辦發〔 2012〕 307）第二十條。隨著我國稅收立法的逐步完善，未來對合伙企業會出臺細化的稅收法規，不排除自然人合伙人取得的此類所得適用 35%的個人所得稅稅率。
2.持有期的分紅收益需納稅
企業家通過合伙企業取得被投資公司分配的股息紅利，需要繳納個人所得稅。但如果持股平臺不是有限合伙企業而是有限公司，即老張——持股公司——目標公司股權結構，那么持股公司從目標公司中取得的股息紅利，免征企業所得稅，如果老張將來在投資可以用持股公司作為投資主體，該過程就無需納稅。
3.不享受針對個人的稅收優惠。
根據稅法規定，個人持有新三板公司或者上市公司的股票，其取得的股息紅利可以根據持股期限享有優惠稅率（見財稅[2014]48號、財稅[2012]85號、財稅[2015]101號規定），但如果個人通過合伙企業間接持股，則無法享受上述優惠。另外中小高新技術企業資本公積、以免與供給、未分配利潤轉增資本時，個人股東可以申請遞延納稅的稅收優惠，但如果個人通過合伙企業間接持股中小高新技術企業，則無法享受上述稅收優惠。
1.稅收洼地
實務中越來越多企業選擇合伙企業作為持股平臺，也有很多企業選擇在西藏山南、新疆霍爾果斯等地注冊有限合伙企業，因為這類地區會給與企業兩種稅收福利：核定征收和財政返還。對于這樣的特殊稅收待遇的地區被業內稱之為“稅收洼地”。
2.選址提示
地方給與的稅收福利是否與現行法規相沖突。《稅收征收管理法》第三條規定，誰受得開征、停征以及減稅、免稅、退稅、補稅依照法律規定執行；法律授權國務院規定的，依照國務院制定的行政法規的規定執行。任何機關、單位和個人不得違反法律、行政法規的規定，擅自作出稅收開征、停征以及減稅、免稅、退稅、補稅和其他同稅收法律、行政法規抵觸的決定。因此對于地方政府承諾的違法優惠，即使形成書面協議，該協議也會因為沒有法律效力隨時面臨被稅務局追征的風險。
3.稅收洼地不適合做長期規劃，各地政府給予企業各種財政獎勵或者補貼吸引其他地區企業羅本地或者本地繳納稅費，其本質上都屬于各地方爭奪稅源，并不屬于國家鼓勵的行為。
第一種：錢權分離度極高的創始人股東
第二種：有短期套現意圖的財務投資人
第三種：員工持股平臺
