公元前475年到公元前221年是中國歷史上繼春秋時期之后的大變革時期。經(jīng)過春秋時期（公元前770年―公元前476年）的曠日持久的爭霸戰(zhàn)爭，周王朝境內(nèi)諸侯國數(shù)量大大減少，只剩下晉、燕、楚、秦、齊。
一向稱為中原霸主的晉國，這時國君的權(quán)力也衰落了，實權(quán)由六家大夫（韓、趙、魏、智、范、中行）把持。他們各有各的地盤和武裝，互相攻打。后來只剩下智家、趙家、韓家、魏家，這四家中以智家的勢力最大。
這時越國滅亡吳國，勾踐率軍北上舉行諸侯會盟，成為春秋時期最后一位霸主。智伯瑤執(zhí)政后，對三家大夫趙襄子、魏桓子、韓康子說：“晉國本來是中原霸主，后來被越國奪去了霸主地位。為了使晉國強大起來，我主張每家都拿出一百里土地和戶口來歸給晉公，我智家先拿出來，你們呢？”
三家中只有趙襄子不答應(yīng)，說：“土地是上代留下來的產(chǎn)業(yè)，到手的東西說什么也不能再交出來。”于是智伯瑤就和韓、魏兩家一起發(fā)兵攻打趙家。
公元前455年，三家攻打趙家所在地晉陽（今山西太原市）。晉陽城死守了兩年多。三家兵馬始終沒有能把它攻下來。有一天，智伯瑤到城外察看地形，看到晉陽城東北的那條晉水，忽然想出了一個主意：要是把晉水引到西南邊來，晉陽城不就淹了嗎？他就吩咐兵士在晉水旁邊另外挖一條河，一直通到晉陽，又在上游筑起壩，攔住上游的水。這時候正趕上雨季，水壩上的水滿了。智伯瑤命令兵士在水壩上挖開了個豁口。這樣，大水就直沖晉陽，灌到城里去了。城里的房子被淹了，老百姓不得不跑到房頂上去避難，可是，晉陽城的老百姓恨透了智伯瑤，寧可淹死，也不肯投降。
智伯瑤指著晉陽城得意地說：“你們看，晉陽不是就快完了嗎？早先我還以為晉水像城墻一樣能攔住敵人，現(xiàn)在才知道大水也能滅掉一個國家呢。”另外兩家表面上順從地答應(yīng)，心里暗暗吃驚。原來兩家旁邊各有一條河。智伯瑤的話正好提醒了他們，晉水既能淹晉陽，說不定哪一天安邑和平陽也會遭到晉陽同樣的命運呢。
晉陽被大水淹了之后，城里的情況越來越困難了。趙襄子的門客說：“我看韓家和魏家現(xiàn)在追隨給智伯瑤，也不是心甘情愿的，我想辦法找他們兩家說說去。”
當(dāng)天晚上，趙襄子就派門客勸說韓、魏兩家。韓、魏兩家正在猶豫，經(jīng)張孟談一說，自然都同意了。于是他們放水淹了智家的兵營，并偷襲消滅了智家的軍隊。連智家的土地也由三家平分。接著韓、趙、魏三家聯(lián)手攻打晉公并把晉國留下的其他土地也瓜分了。這就是歷史上的三家分晉。
在同一時期的齊國也出現(xiàn)了變化，齊國有一位姓田的家族，世襲齊國的大夫的官職。齊國的國王有時很昏庸，而田家對百姓很好，百姓借米他們就大斗把糧食借出，用小斗收回，因此，田家得到了齊國人民的擁護和愛戴。百姓心向田氏，田氏家族日益強大。到田恒時，田家掌握了齊國的大權(quán)。公元前386年，田家正式成為齊侯，這就是歷史上的田氏代齊。
這時戰(zhàn)國基本由7個國家組成，分別是魏、韓、趙、燕、楚、秦、齊，這就是我們所說的戰(zhàn)國七雄。戰(zhàn)國時代的形勢是，楚在南，趙在北，燕在東北，齊在東，秦在西，韓、魏在中間。在這七個大國中，沿黃河流域從西到東的三個大國——秦、魏、齊，具有左右局勢的力量。
