允許同股不同權，允許紅籌公司登陸科創板。隨著1月30日晚科創板方案征求意見稿出爐，確定接受VIE架構企業上市，許多在赴美赴港還是境內上市之間猶豫不決的科技類企業終于松了一口氣。
VIE架構長期以來多被互聯網公司用于解決境外上市問題。在科創板落地之前，如果企業因境外市場估值較低、中概股面臨較大做空及訴訟壓力而不想在境外上市，拆掉VIE架構就成為這些企業重新沖關A股的必選項。
然而，搭建很難，拆更不易。掌闊科技移動傳媒科技有限公司(下稱“掌闊科技”)自4年前就試圖拆掉VIE架構，裝入A股公司湖南電廣傳媒股份有限公司(下稱“電廣傳媒”)，后因為股權代持回購問題，兩位自然人向掌闊科技發起訴訟，并向證監會舉報，不久之后這起并購隨即停擺。
重組終止，但圍繞掌闊科技及其創始人之一蒲易的各類法律糾紛卻接連不斷。
“他(蒲易)把股份先是以近200萬美元的價格賣給了自己的發小，然后在電廣傳媒表達收購意向后，又以‘公司快破產’為由原價回購股份?！闭崎熆萍级麻L、公司創始人之一郭偉在接受第一財經記者采訪時稱，“他私下轉讓股權都沒有通過公司管理層、股東以及董事會的批準，直到他被舉報后我們才知道有私下代持的事情。”
截至發稿，記者撥打郭偉提供的蒲易手機仍未有人接聽，未能聯系上蒲易本人。
說起蒲易，他后期創辦的諾誓、諾灰等多家公司廣為人知，其中諾誓是玫瑰和珠寶品牌“Roseonly”的法律實體，而諾灰則是咖啡品牌“Greybox Coffee”的法律實體。諾誓此前曾試圖在新三板掛牌，后同樣出現了股權代持問題。
“中國合伙人”的另類版本
“夢想是什么？夢想是一種讓你感到堅持就是幸福的東西。”電影《中國合伙人》中這句臺詞說出了不少創業者的心聲。
但不要忘了電影中還有另外一句話——“千萬不要跟最好的朋友合伙開公司”。
2009年，長江商學院首期金融MBA項目(FMBA)開班。郭偉、王旭東以及蒲易三人皆為同學。
彼時，三人從事領域各自不同，郭偉在法國消費類電子生產商湯姆遜集團大中華區任高級總監，全面負責湯姆遜大中華區的業務拓展，王旭東則為摩托羅拉公司高級產品線的負責人，而蒲易當時還在盤古創富投資公司工作。
2010年，谷歌斥資7.5億美元收購了手機廣告公司AdMob，據郭偉介紹，這起轟動一時的收購案使得三人看到了傳媒行業在移動互聯網領域的機會，激發了他們創業的決心，所以從2010年起三人就開始籌劃創業的相關事宜，并在同年共同成立了掌闊科技。
起初由于三人“術業有專攻”，所以負責公司的不同板塊，業務互補。對于融資領域，王旭東和郭偉并不擅長，因此蒲易提出自己是投資人出身，公司的融資事務由他全權負責，郭偉負責公司運營及銷售，而王旭東則負責公司產品及行政。
郭偉告訴記者，在成立之初，因為融資需求大，蒲易要求自己的股份占比達到35%，是三人中最高的，郭偉和王旭東考慮到互聯網公司初期“燒錢”的特性，答應了這一要求。
但是事實上，據另兩位創始人介紹，蒲易在盤古創富僅工作了約9個月時間。
公司業務運作起來之后，在海外市場上市成為掌闊科技的目標，于是這家公司和眾多互聯網公司一樣，于2012年搭建了VIE架構，謀求境外上市。
創業不易，掌闊科技在初期經營也是舉步維艱。郭偉告訴記者，蒲易在2014年曾提出，希望把自己的股份全部賣給公司，開價500萬美元。
“2014年公司仍處于虧損狀態，當時賬面上只有七八千萬元人民幣，所以用500萬美元回購，相當于公司一半現金都要給他。即便這樣，公司管理層當時還是同意了這一要求。我對說蒲易說，可以把你的股份贖回，大家好聚好散。后來進入到談判階段，公司方面很積極，蒲易卻中途反悔，拖延回購，還口頭暗示過要加價。”郭偉對記者稱，于是回購停滯，直至不了了之。
聯姻電廣傳媒
2014年下半年到2015年，A股上市公司對互聯網類企業并購興趣濃厚，搭上互聯網概念往往意味著股價接連漲停。
2015年11月，電廣傳媒開始發起對掌闊科技的收購行動，估值達13億元。但當時的郭偉并不知道，蒲易私下進行的代持安排，正在將公司的發展推向另一條軌道。
早在2012年，蒲易便悄悄將其股份私下轉讓給了王某、方某?！斑@兩人是蒲易的發小。”郭偉稱。
相關判決書顯示，2012年10月，智榮投資、蒲易分別與王某、方某簽署股權轉讓協議，將持有的安沃開曼公司(掌闊科技在開曼群島搭建的VIE殼子)2.22%、1.11%股權轉讓給王某、方某，同時簽訂《委托管理協議》約定將代持股權委托智輝管理公司代為管理。即VIE架構下，開曼公司股權存在代持情況。
2015年，掌闊科技開始尋求上市的機會，之后電廣傳媒擬以估值13億元人民幣現金加股票方式購買80%的掌闊科技股份，同時拆除VIE架構。
根據電廣傳媒當年的公告，2015年掌闊科技獲得了電廣傳媒2.8億元的第一次增資，電廣傳媒因而持有掌闊科技21%左右的股權。公告顯示，2016年電廣傳媒擬以現金增資加換股方式取得掌闊科技80%的股權。
2015年9月，為了完成收購，掌闊科技正式拆除VIE架構，這個時候，智榮投資、蒲易實際擁有的安沃開曼公司股權，還是由王某、方某代持。
但很快，在2015年9月11日、12日，智榮投資分別與王某、方某簽訂《股權轉讓協議》，由智榮投資對代持股權進行回購。
郭偉告訴記者，蒲易當時回購的價格就是之前賣給王某、方某的價格，還收了25%的管理費。
2016年6月，電廣傳媒發布公告，宣布擬發行股份對掌闊科技等標的公司進行并購重組，在此之前，電廣傳媒已使用自有資金對掌闊科技進行注資，獲得掌闊科技約20%的股權；2016年7月、10月電廣傳媒先后兩次對證監會的審查意見進行反饋。
值得注意的是，根據電廣傳媒出具給法院的說明函，華融證券曾根據對證監會的回復和溝通情況預計，證監會將在當年國慶前后安排并購重組委會議審核，并判斷審核通過的可能性很大。
各方始料不及的是，2016年8月，王某、方某二人因為股權代持回購事件對掌闊科技發起訴訟，向中國國際經濟貿易仲裁委員會申請仲裁，并向證監會發出舉報信，不久之后這起并購案停擺。
距宣布收購過了一年時間，電廣傳媒便在2016年11月26日發布《關于擬終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項并撤回申請文件的公告》，正式宣告重組失敗。
電廣傳媒發布的上述公告顯示，此次撤回重組申請，其原因主要是市場環境和行業政策發生了較大變化，標的公司業績出現了一定波動，導致交易面臨重大不確定性。出于審慎考慮，經各方友好協商后擬終止該交易。
掌闊科技的股東之一，同時也是盤古創富董事長的許萍以侵權將智德創新公司(蒲易持股99.9%)、蒲易告上法庭，并要求賠償1017.88萬元的經濟損失。據天眼查資料，許萍持有掌闊科技9.28%的股份。
該案一審和二審判決都沒有判蒲易賠償。判決書中顯示，智德創新和蒲易方認為，安沃開曼公司層面的股權轉讓實際并未完成，代持也不存在，所以不存在侵權。即便股權轉讓以及代持實際存在，兩者對此也沒有相關的披露義務。王某、方某糾紛與并購失敗之間并不存在因果關系，況且許萍并未產生實際損失。
許萍表示，她與另外兩位股東計劃繼續上訴，“這起訴訟是國內首例不認可VIE架構下境外公司股東權利的生效判決，對于未來科創板的VIE及紅籌架構公司影響深遠。我作為股東也要堅持維護自己的權益?！?/p>
蒲易其人
掌闊科技并購風波中最關鍵一人——蒲易，何許人也？
天眼查顯示，蒲易，Greybox Coffee執行董事，曾擔任德同資本風險合伙人，參與投資大眾點評網、英飛特電子、夢芭莎以及機鋒網等；后開始創業，與郭偉、王旭東一起創立掌闊科技，并擔任董事長一職；而后又和原好大夫在線主要創始成員一起創辦白天使，并推動其與卓信創佳合并；隨后開始新的創業做Roseonly。
Roseonly發展迅速。據其官網數據，到2017年2月，公司專賣店總數增至30家，涵蓋22個城市。融資速度同樣迅猛，2013年10月，Roseonly獲得騰訊千萬美元的融資。2014年5月，獲得IDG和頂級風投ACCEL數千萬美元融資。
天眼查數據顯示，2013年3月至2015年12月間，Roseonly在兩年多時間里完成天使輪至C輪融資，融資金額超3億元人民幣，在拿到樂百氏創始人何伯權、《創業家》雜志社社長牛文文、時尚傳媒集團總裁劉江、淡馬錫和清華同方高管等的天使投資后，又陸續拿到IDG資本、盛世投資、君創資本、騰訊產業共贏基金等投資。目前，騰訊持有Roseonly公司10%的股份。
Roseonly上市的消息也一直在市場上流傳。自2015年到2018年，多篇公開報道稱，Roseonly擬于新三板上市，估值達5億美元。
除Roseonly外，蒲易的創業項目還有Greybox Coffee。創立于2016年的Greybox Coffee在2017年完成1億元人民幣的A輪融資，由君紫資本投資，投后估值1億美元。
VIE架構下的代持
在上市或者并購等資本運作時，涉及股份代持現象并不少見，由此引發的隱瞞代持、虛假陳述等問題也屢見不鮮，這些問題往往成為并購重組過程中，相關公司信息披露違規的導火索。
按照郭偉的觀點，電廣傳媒收購掌闊科技之所以失敗，蒲易私下代持引發的糾紛以及信息披露違規是重要原因。但這一判斷尚有爭議。
那么，VIE架構下的開曼公司股權歸屬究竟要不要披露？在并購等資本運作過程中，代持的股份要不要披露？未來科創板公司關于VIE架構下的信息披露又將如何安排？
2018年11月，證監會發布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組(2018年修訂)》，其中要求上市公司的交易對手方為法人的，應當披露其名稱、企業性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、統一社會信用代碼、歷史沿革、經營范圍，最近三年注冊資本變化情況、主要業務發展狀況和最近兩年主要財務指標，最近一年簡要財務報表并注明是否已經審計。
有法律界人士認為，VIE架構公司回A股和境內公司在A股上市對于股權披露的要求應該是一致的。
“如果VIE架構中境外公司股權權屬產生爭議，可能會造成標的資產無法轉讓和交割，構成交易的實質障礙。”北京德恒(深圳)律師事務所律師陳旭光對第一財經記者表示，因為資產權屬不清晰會影響資產的獨立性和市場價值，損害投資者的利益。
同時，陳旭光提到，目前在資本市場領域，確實可能存在一些司法判決和證券監管規則認定不一致的情況，但是從企業上市或并購重組的角度來看，陳旭光認為還是要按照證券監管規則的要求，對VIE架構中境外公司的股權權屬狀況(包括代持等)及其存在的權利限制、訴訟風險等進行真實、準確、完整的披露。
而由VIE及代持引發的法律糾紛，不僅讓并購失敗，“掌闊科技在2015年時估值有13億元，一系列事情發生之后，公司到今年市值已縮水了一半?！惫鶄フf。
（文章來源：第一財經）
