諸葛亮雄才大略，在三國謀士之中傲視群雄，被后世稱為“智慧化身”。三國謀士雖多，但能被諸葛亮看上的，卻沒有幾人。然而，有一個人不僅讓諸葛亮相當看重，甚至還自嘆不如。劉備也曾說過：“誰敢傷此人，我誅殺他三族！”很多人都沒聽過他的名字，他就是蜀國尚書令劉巴（字子初）。
諸葛亮都自稱遠遠不如此人，可想而知，劉巴必非凡人，怪不得劉備總想將其攬入麾下。但他出生于官宦世家，從小就相當聰慧有才干，年紀輕輕就聲名遠揚。于是，他就有了一個壞毛病——恃才傲物，一般人壓根都不放在眼里。別看劉皇叔和他一個姓，人家打心眼里就瞧不起“織席販履”的劉備，更別說要在劉備手下當個打工仔了。
劉備去荊州投奔劉表時，劉巴正在荊州任職。劉備讓自己的外甥周不疑跟他學習，順便拉攏一下關系，結果劉巴死活不答應，搞的劉備尷尬的一塌糊涂。長坂坡之戰，劉備被曹操打的大敗，只好帶著百姓逃難，荊州的名門世族也跟著劉備逃走。唯獨劉巴一人不走，反而北上尋找曹操，寧肯為“漢賊”曹操當謀士，也不愿在“皇叔”手下當官。
曹操也惜才，對劉巴相當看重，讓他招撫長沙、桂陽等地。結果他運氣不好，正趕上赤壁之戰，曹軍又被蜀吳聯軍打的大敗，長沙等四郡皆被劉備占領。劉巴沒辦法給曹操復命，諸葛亮趁機勸說他：“劉公（劉備）雄才蓋世，眾人莫不歸心，天意人事已經十分了然，你還想去哪里呢？”但劉巴不為所動，遠走交趾，讓劉備對其“深以為很”。
為了防止劉備找到他，劉巴連姓都換了，改姓為張。在交趾，因與太守不合，便輾轉去了益州。益州太守也曾想殺他，但主簿見識過人，認為劉巴“非常人，不可殺也”，保住他一條性命。益州牧劉璋對劉巴相當倚重，當張松勸說劉璋聯合劉備，共同打擊曹操時，劉巴卻提了一個相當正確的建議：“不要聯合劉備”。劉巴認為：“備，雄人也，讓他進入益州必定造成禍害”，可劉璋不聽，把劉備放了進來。而后，劉巴又勸劉璋：“讓劉備討伐張魯，無異于放虎歸山”，可惜劉璋還是不聽。最終，益州全部落入劉備之手，劉璋后悔莫及。
圍攻益州時，劉備下令：“誰敢傷劉巴，我誅殺他三族”，就這樣劉巴被活捉。在劉備、諸葛亮再次盛情邀請之下，劉巴終于加入蜀軍，負責處理劉備軍中的日程事務。由于劉巴心高氣傲，總是不搭理張飛，二人關系相當緊張，劉備也為自己這個義弟打抱不平，曾對諸葛亮說：“要是有人能代替劉巴，就不必再用他了”。結果，諸葛亮卻說：“運籌策于帷幄之中，吾不如子初遠矣”，劉備這才打消了念頭。
在劉巴的幫助下，蜀漢統一物價，實行公賣制度，僅用數個月就充實了國庫。當劉備稱帝時，劉巴起草了登基所需的所有禱文、詔誥、文書，并且是《蜀科》的制定人之一，奠定了蜀國的法制基礎。然而，這樣一位才華橫溢之人，卻英年早逝。公元222年，劉備稱帝第二年，劉巴還來不及享受開國功臣的待遇，便撒手人寰，時年39歲。
