在項羽分封時就曾說過，項羽的分封是別有用心的，尤其是在齊國方面，因為田榮沒有救援項梁的緣故，所以項羽在分封齊國的時候故意是拋棄了田榮，轉而分封了三個齊國的小輩，而這也就引起了田榮的極度不滿，在劉邦出關的時候齊國已經是內斗到了很嚴重的地步，首先田榮是趕走了田都，隨后又是殺了膠東王田市，隨后田榮將彭越收歸自己的帳下，命令彭越攻打楚國的地盤，很快在彭越的幫助下，濟北王田安也死在了彭越的刀下，因此齊地全部被田榮所擁有。
西楚和三齊的位置
但是田榮的目的是要報仇，所以即使是占領了齊地還是想著要剿滅項羽，不過知道自己勢單力薄，于是暗中聯合了劉邦，希望能從西方和北方兩個方向給項羽帶來威脅。而這時候則也是引起了一場非常著名的戰役，那就是彭城之戰。
劉邦在出關之后思考的是下一步的行動，但是擔心項羽會前來迎戰，所以張良采取了親自寫信給項羽，告知項羽說劉邦的目的并非和項羽爭奪天下，而只是想要得到屬于自己的關中地盤，并沒有意思東進。所以項羽放松了對劉邦的剿滅，反而是轉向北邊，專門去攻打齊地。
劉邦和張良
那么這里就存在一個問題，那就是項羽為什么憑著張良的只言片語就相信了劉邦不會東進呢？這時候不要忘了三秦的存在。表面上在《史記》當中對平定三秦的時間描述得非常短暫，似乎劉邦在瞬間就平定了三秦，但事實上劉邦一直是在和三秦做斗爭，此時的劉邦僅僅是消滅了章邯，并非三秦全境。
項羽
之所以劉邦能夠很迅速地出關，原因在于司馬欣和董翳兩選擇了投降，加入了劉邦的陣營。但是這并不是真正意義上的平定。真正等到劉邦占據三秦，時間已經是到了第二年的六月份。漢元年九月的時候是史料當中平定三秦的日子，但第二年六月劉邦才正式將三秦改為郡縣，可見這一段期間三秦處于一種浮動的狀態。
項羽所沒有料到的就是劉邦的迅速，拼著三秦后方危險的情況，還會冒然東進。齊地距離項羽所在的西楚地區更為接近，更是項羽面對北方諸侯的緩沖地帶，原本項羽就是想讓齊地分化嚴重，自己才能有機會剝奪。但是沒想到的是齊地三齊的確是混亂，卻被田榮統一了，于是為了緩解后方的壓力，避免自己陷入前后夾擊的情況，項羽認為攻打齊地更為重要。
彭越
另外一個原因則是張良屬于韓國，韓王成當時被封的都城在陽翟，屬于出關的一個緩沖地帶，更為重要的是在分封諸侯之后，韓王成一直是被項羽帶在身邊，并沒有允許韓王成回到自己的封地。有著人質在手里，加上張良以韓司徒的身份給項羽寫信，項羽綜合考慮下才會決定去攻打齊國。另外項羽在這之前也沒有親自前往平定齊國，派遣了蕭公角去攻打彭越，誰知道卻被彭越擊敗，無奈項羽才親自出馬。
項羽
另外在韓地方面項羽則是另外設置了韓王鄭昌，企圖利用韓國來拖住劉邦的腳步。等到了九月份時，劉邦接著要去接家人的名義，派遣薛歐和王吸從南陽出發去試探性的進攻，誰知道在陽夏就被項羽所阻攔。一個月之后劉邦親自率軍出關，韓王鄭昌投降，這時候劉邦已經是距離楚地非常接近，這也就意味著整個反楚聯軍即將連成一片，也意味著西楚正在被劉邦合圍。
三秦雍王章邯
此時大好局勢下劉邦選擇了西返，繼續平地后方的三秦，所以這也就是為什么說三秦并沒有真正的平定，只不過是降服。在史書當中沒有提到劉邦為什么要返回關中，但推測看應該是在后方發生了叛亂，以至于讓劉邦意識到了自己的孤軍深入很危險，一旦是后方出了問題，自己就要陷入被動局面。關于這一點有一條記載似乎能夠佐證，“六月，關中大饑，米斛萬錢，人相食。令民就食蜀、漢。”。
此時關中的經濟崩潰，甚至是米價已達萬錢。這從側面反應的是關中地區的戰亂之大和波及之廣，并非《史記》中那么輕飄的一句。在平定了關中之后，劉邦才正式出兵楚國，這過程之中劉邦收服魏王豹，然后則是占領了黃河以北的河內，再次前往洛陽，宣布正式和楚國開戰。此時的項羽還在齊地，就這樣劉邦帶領軍隊占領了彭城。
