公元前314年，一場戰爭改變了當時中國的格局，這場戰爭直接導致強大的魏國走向衰落的道路，而經此一役，戰國的一個霸主崛起，并在戰國時期一直扮演著極其重要的角色，一度成為秦以前最強大的國家。
這一場戰斗被稱為馬陵之戰，魏國為了補償在桂陵之戰損失，發兵攻打韓國齊威王待魏韓火拼后以田盼為主將，田嬰為副將，孫臏為軍師攻打魏國。魏國派太子申來抵擋，在馬陵全軍覆沒，隨之田盼又以“減灶”之策誘魏國龐涓中計，追至馬陵山中伏身亡，齊軍乘勝追擊，俘太子申，全殲魏軍。
馬陵之戰是中國戰爭史上設伏殲敵的戰例，更是兩大著名軍事家孫臏和龐涓的正面交戰，在我國戰爭史上有著劃時代的意義。
在馬陵之戰中，十萬魏武卒消耗殆盡，魏國爭霸天下的大業就此終結在魏惠文王手上，而秦楚等國則是趁機痛打落水狗，從魏國手中奪得了大量的利益，而戰爭的獲勝者齊國，更是借此一躍成為當時第一強國，被其他國家所尊敬畏懼。
然而，這一場擊敗魏國的戰爭，齊國所獲得的利益卻沒有想象中大，而且，本可以一舉殲滅魏國的齊，卻在半路收手，沒有選擇擴大戰果，反而讓自己止步不前？
馬陵之戰后，魏國名將龐涓自殺身亡，太子申被俘自殺，而齊國在魏國最為虛弱的時候，在國內玩起了政治斗爭，這時候的齊王，最先想到的不是趁著大勝擴展戰果，而是開始猜忌起自己的將軍，擔心起對方的名望要超過自己。
同時為齊國霸業立下汗馬功勞的名將田忌因為和相國鄒忌不和，而一場馬陵大勝鄒忌對田忌是恨到了極致，于是他誣陷田忌謀反，逼迫田忌只能出逃楚國，同時，馬陵之戰后，孫臏便下落不明，歷史上對他便再無記載，想來是看明白了齊王的心思，加上對自己有著知遇之恩的田忌離開，孫臏也不再想呆在齊國這個是非之地繼續為官了。
連續失去了田忌和孫臏兩位軍事家，齊國對外的威懾力大為下降，加上齊威王被勝利沖昏了頭腦，自立為王，引發了歷史上著名的“徐州相王”事件！這讓齊國走到了刀尖之上，當時的秦楚兩個大國對他的這種行為極其不滿，開始了對齊國曠日持久的對峙和打壓，讓齊國的爭霸之路愈發的艱難，最終被秦國所滅。
