建安十六年，益州的大門朝劉備敞開。益州牧劉璋邀請劉備入蜀。
劉璋邀請劉備入蜀，其實并不是想讓劉備去討伐張魯，而是想震懾蜀中諸將。而無端召劉備入蜀會引起諸將的懷疑，所以用了討張魯的名義。
這就涉及到劉璋在益州的統治情況，劉焉、劉璋父子監牧益州二十多年，其地位一直不穩固。劉焉為漢魯恭王的后裔，他看見王室多故，天下將亂，就想外出到比較偏遠的地方當州牧，以避世難。為此，他提出了一個對漢末政局影響極大的建議：“四方兵寇，由刺史威輕，既不能禁，且用非其人，以致離叛。宜改置牧伯，選清名重臣以居其任。”此前，州刺史只負監察的職責，權力較輕；劉焉建議改刺史為州牧，派朝廷重臣出任州牧，掌握一州軍政大權，以利于穩定地方。開始，劉焉意在交趾牧。董扶私底下對劉焉說：“京師將亂，益州分野有天子氣”。劉焉乃改求為益州牧。正巧益州刺史卻儉賦斂煩擾，謠言遠聞；并州、涼州的刺史都被盜寇所殺，漢廷乃采劉焉之議，遣列卿出任州牧。漢靈帝中平五年，劉焉領益州牧。跟劉焉同時以列卿出任州牧的還有黃琬和劉虞。黃琬出任豫州牧，劉虞出任幽州牧。史言：“州任之重，自此而始。”
劉焉監牧益州，董撫和時任太倉令的益州巴西人趙韙都辭去官職，跟隨劉焉回到益州。劉焉到了益州后，以張魯為督義司馬，殺了漢中太守蘇固，斷絕斜谷閣道，再上表朝廷，聲稱“米賊斷道，不得復通”。劉焉為立威刑，借故殺了州中豪強王咸、李權等十余人，在益州引起疑懼。于是，犍為太守任岐及校尉賈龍起兵攻劉焉。本來賈龍是支持劉焉入蜀的，現在連賈龍也因疑懼而起兵攻劉焉。劉焉依靠的主要是由南陽、三輔一帶涌入益州的流民。劉焉將這些流民收編為軍隊，號為東州兵。依靠東州兵，劉焉擊殺了任岐、賈龍。除掉任岐、賈龍后，劉焉志意漸滿，造作乘輿車具千余輛。《英雄記》這樣描述劉焉在益州的作為：“劉焉起兵，不與天下討董卓，保州自守。”荊州牧劉表為此上表漢廷，指責劉焉有僭越之跡。益州與荊州之間的關系因此而一直很緊張。
這時劉焉之子劉璋隨漢獻帝在長安。漢獻帝派劉璋赴益州曉諭劉焉，劉焉卻將劉璋留在益州。劉焉的另外兩個兒子劉范和劉誕后來參與了馬騰反李傕的密謀，兵敗被殺。河南郡人龐羲與劉焉世家通好，護送劉焉諸孫入蜀，自己也投奔了劉焉。興平元年，劉焉病死。益州大吏趙韙、王商以劉璋性情溫和仁厚，遂與群吏共推劉璋為益州刺史。時值李傕郭汜之亂，朝廷無暇顧及益州，遂以劉璋為監軍使者，領益州牧。
劉璋“性柔寬無威略”，東州人在益州侵暴不法，擾掠百姓，劉璋不能制。于是，州人頗有離怨。趙韙素得人心，他看到州人對劉璋不滿，“乃陰結州中大姓”，謀攻劉璋。建安五年，趙韙起兵攻劉璋，蜀郡、廣漢、犍為三郡皆為響應。東州人害怕被誅滅，齊心協力，為劉璋死戰，遂破趙韙之眾，在江州（今重慶）斬殺趙韙。殺了趙韙，劉璋的地位卻并未因此而鞏固。張魯控制漢中后，不服從劉璋，劉璋殺張魯母及其弟，雙方遂成仇敵。劉璋遣龐羲擊張魯，不克，遂以龐羲為巴郡太守，屯閬中，以御張魯。龐羲擴充人馬，卻為劉璋所疑。雙方互生嫌隙。
劉焉父子未能獲得益州本土士民的信任，只好依靠外來流民鞏固自己的統治，對東州兵侵暴不法的行為采取容忍甚至縱容的態度，而這又會加劇主客矛盾。劉焉、劉璋父子不能輯和主客矛盾，從而導致原本擁護他們的益州士人如賈龍、趙韙，后來都與他們兵戎相見；而追隨他們的客籍人士中，就連與劉焉世家通好的龐羲，也互生嫌隙。
劉璋請劉備入蜀，主要也是受了法正，和張松的影響。法正，扶風郿縣人，一直未得劉璋重用，“又為其州邑俱僑客者所謗無行”。法正因此而悒悒不得志。他與蜀郡的張松相友善。張松“為人短小，放蕩不治節操，然識達精果，有才干”。二人都精明而有干略，但都不治行節，因而志趣相投。他們“忖璋不足以有為，常竊嘆息”。張松之兄張肅出使曹操時，曹操表其為廣漢太守。張松出使曹操時，曹操卻不復存錄張松。盡管日后曹操幾次頒布求才令，強調只注重一個人的才能，而不在意其德行，但這一次，他的確沒看上“為人短小，放蕩不治節操”的張松。張松以此怨恨曹操。曹操不久受挫于赤壁，退出荊州大部；劉備旋即略定荊州江南四郡。于是，張松歸來后，“疵毀曹公”，勸劉璋絕曹操而結好劉備。他說：“劉豫州，使君之肺腑，可與交通。”并推薦法正出使劉備。
劉璋能夠接受張松的建議，也跟形勢的變化有關。劉璋結好曹操，本意是想借外力以鞏固自己在益州的地位。現在，曹操兵威受挫，退出了荊州大部。劉璋結好曹操，無助于他在益州內部統治危機的解決。
建安十六年，曹操揚言要討漢中張魯，張松遂以此為契機，向劉璋建議，以討張魯為名，邀請劉備入蜀。為促成劉璋作出決定，張松對劉璋分析利害說：“今州中諸將龐羲、李異等皆恃功驕豪，欲有外意，不得豫州（劉備），則敵攻其外，民攻其內，必敗之道也。”張松的話道出了劉璋在益州的真實處境，也抓住了劉璋最敏感的一根神經。于是，劉璋派法正赴荊州迎請劉備。
益州方面，有人對劉璋邀請劉備入蜀感到不安。益州主薄黃權勸阻道：“左將軍有驍名，今請到，欲以部曲遇之，則不滿其心；欲以賓客禮待，則一國不容二君。若客有泰山之安，則主有累卵之危。可但閉境，以待河清。”黃權感到不妥，主要是認為主客關系不好處理。荊州零陵人劉巴當時客居益州，為劉璋的座上賓。他也勸諫劉璋曰：“備，雄人也，入必為害，不可內（納）也。”劉巴在荊州時便對劉備避若仇寇，在劉備占據江南四郡后，不惜繞道交州，來到益州，自然不贊成劉璋邀劉備入蜀。黃權還只是認為主客關系不好處理，劉巴則認為劉備“入必為害”。益州從事王累甚至將自己倒懸于州門，以諫阻劉璋。對于這些諫議，劉璋均不聽。這些人就不像張松，他們并不了解劉璋的心思，并不了解劉璋邀請劉備入蜀的真實意圖。
劉璋不曾意識到，此舉將決定性地改變他的命運。他不知道，張松、法正設下的是一個雙重的布局。第一重布局是為劉璋設下的：在討張魯的名義下，邀請劉備入蜀，真實意圖則是鎮懾蜀中諸將，增強自己在益州的地位；沒有討張魯這個名義，則不能遮掩過益州其他的人。在這一布局之中，張松、法正設下的卻是另一個布局。他們的真實意圖是想奉戴劉備為益州之主；如果沒有第一重的布局，則不能遮掩過劉璋，不足以讓劉璋作出邀請劉備入蜀的決定。
在張松、法正設下的這個雙重布局中，益州的士民們看到的是，劉備入蜀將幫他們討伐漢中的張魯；劉璋看到的是，他在益州的地位將得到鞏固；張松、法正看到的是，益州將迎來一個新的主人。
