文/西風烈馬
昨天（1月23日）晚上，關心資本市場的朋友們都被嚇了一大跳！最開始傳的是7家IPO企業全部被否決，最后真實消息是：6家被否、1家通過。
這次上會的7家企業中，最受關注的是溫州康寧醫院，這是一家治療精神病的公司。
段子手們編了這家精神病院公司被否的原因，神乎其神：
1、夸大國人精神病患者數量，影響中國在世界上的形象，涉嫌抹黑中國！
2、發審委問，根據你方招股說明書描述，中國人每3人中有1人是精神病，請問我們幾人中哪些是精神病，如果不能如實回答，涉嫌虛假夸大市場容量。
還有一個笑話：據說被否后康寧董事長給每位委員一張名片和一張VIP卡，說，各位領導以后你們應該會用得到，到時候就會理解我們有些信息確實不好披露。
7家中唯一獲得通過的浙江鋒龍電氣，撞到了狗屎運，為什么成為通過的獨一根?是因為排在7家中的最后一家：委員們連否6家后，接著審核第7家，也是當天最后一家，猛然發現如果再否的話，就會7家全否、7家團滅，社會影響太大，會嚴重打擊排隊企業的信心，那還是通過一家吧！這樣，就通過了！
對此傳言，西風自然是一笑了之，如果前面6家被否，最后1家就會幸獲通過的話，那以后前面幾家全部被否，最后一家就會通過了?
關于7家的審核過程，市場傳言也是活靈活現：說是早上第一家斃了以后，劉主席召開發審委委員座談會，所以第二家是中午才開始的，最后兩家據說先是讓他們去吃了飯。現在的發審委委員，身體不好還真干不了！建議委員們以后帶點餅干、蛋糕之類的干糧。
?好了，下面來嚴肅的分析：
以往，發審委公布IPO審核結果，都是當天晚上公布，雖然有兩次遲至23：59才在網上掛出來，但昨天（1月23日）的審核結果是1月24日早上才掛到證監會網站上，這是近幾年來的第一次。
關于溫州康寧醫院，梧桐樹下1月21日頭條文章《要IPO的精神病院很精神！第一大客戶的去關聯化存疑 一家參股公司應認定為控股提供借款開拓管理業務》。發審會議詢問的主要問題基本與文章分析的幾大重點問題相合。所管理醫院未列入合并范圍的原因，向其提供資金、收取管理服務費用是否屬于分紅的行為；管理服務與提供借款捆綁；第一大客戶平陽長庚醫院存在關聯交易非關聯化；自有和租賃的物業中存在臨時改變規劃用途的問題，自有物業和租賃物業均存在瑕疵。2016年合并的一家公司從事房地產開發。
關于安佑生物，實際控制人一家三口均為中國臺灣人。被否的主要原因是：報告期內子公司因環保違規被處以8項行政處罰，因安全生產問題被處以3項行政處罰，并有規劃、消防、稅務、農業、畜牧等部門多項處罰，且在報告期后期仍持續發生。報告期末部分養殖場密度高達2頭/平方米的原因及合理性；部分房產及土地尚未取得權屬證書，還存在部分無法辦理權屬證明的情形、未簽訂土地出讓合同的情形、未取得建筑工程施工許可證即開工建設的情形。發行人租賃的國有劃撥地存在法律瑕疵，租賃的多處農村集體土地存在集體土地使用權流轉程序瑕疵。飼料板塊經由第三方回款金額逐年增長，相關內控制度被質疑。
北京挖金客被否的主要原因：大客戶依賴，直接和間接來自中國移動的收入逐年增長，目前占營業收入比例已接近80%；手機話費支付方式今后存在被支付寶和微信支付等替代的風險；在職員工總數持續減少，分別為72、62、60、59人，與發行人業務規模及其增長態勢不盡匹配；招股說明書未合并披露同一實際控制人控制的企業間交易的原因及合理性被質疑，涉及主要客戶、主要供應商。
南通冠東模塑被否的主要原因：第一大客戶上海小糸的銷售收入占發行人當期營業收入的比例較高。同時，上海小糸和海拉控股及其相關關聯方也是發行人主要供應商。合作的商業合理性被質疑，生產經營被懷疑對其存在重大依賴。發行人申報財務報表與原始財務報表差異較大。實際控制人外資股權架構是否經外匯管理部門批準，境外資金來源及合法性。2015年模具主要原材料模架的成本上升，模具單位成本卻下降；精密模具原材料采購逐年下降的同時銷售收入逐年上升；
贛州騰遠鈷業新材料被否的主要原因：報告期內存在未取得《危險化學品登記證》和《安全生產許可證》而從事生產、儲存和銷售氯化鈷和硫酸鈷產品的行為，以及未取得環境影響評價審批即進行項目建設的行為；報告期內發行人扣非凈利潤波動較大，且與收入增長變動存在較大差異；持股5%以上股東廈門鎢業既是客戶又是供應商；報告期內，發行人持續向個人股東、實際控制人等關聯方提供資金；報告期內收入確認時點發生變動，比變動前提前確認收入。
申聯生物醫藥（上海）被否的主要原因：發行人與技術方UBI之間曾存在糾紛，要求說明其對UBI技術是否存在重大依賴，與UBI之間是否徹底解決糾紛；發行人政府采購比例較高，前市場總監王某行賄案件；2016年和2017年1-6月應收賬款周轉率大幅下降的原因沒有合理解釋；報告期內，發行人與關聯方存在非經營性資金往來
一、溫州康寧醫院股份有限公司 否決
（一）基本情況
公司面向精神和心理疾病患者提供全方位的專科醫療服務，是目前國內最大的民營精神專科醫院集團。2015年11月20日登陸香港聯交所。截至2017年6月30日，公司擁有自營專科醫院10家，并管理4家精神專科醫院、1家主要從事精神科業務的中西醫結合醫院、1家以老年康復科業務為主的綜合性醫院和2個精神病科室，運營的床位總數量為4150張。本次擬發行新股不超過811.55萬股，預計募集資金1.93億余元。如果IPO闖關成功，將登陸上交所，實現精神病院H A。
溫州康寧實際控制人為管偉立及王蓮月夫婦。
很怪異的是，證監會網站上找不到這個公司的反饋意見，西風無從知道審核部門對溫州康寧招股說明書申報稿第一稿詢問的主要問題。
我們先看一下，營業收入和利潤情況。2014年至2016年度及2017年1-6月，公司營業收入持續增長，分別為2.96億元、3.44億元、4.15億元及2.83億元。凈利潤也隨著營業的增長而穩步增長，從2014年的5120萬元，增長到2015年的5571萬元，再到2016年的6883萬元。
（三）發審會議詢問的主要問題
1、發行人通過管理輸出方式向多家精神專科醫院、以精神康復為主的綜合性醫院和精神科科室提供管理服務。請發行人代表說明：（1）所管理醫院未列入合并范圍的原因，向其提供資金、收取管理服務費用是否屬于分紅的行為，是否符合會計準則的要求；（2）是否涉及科室承包、租賃，是否符合相關法律法規的規定；（3）將對燕郊輔仁醫院等三家醫院提供管理服務的合約權利確認為無形資產的依據，是否符合會計準則的規定，形成的無形資產有無減值的風險；（4）提供借款、代墊籌建款、墊付營運資金與管理輸出之間的關系，是否為合同義務；（5）舉辦民辦非企業單位的原因，與發行人業務協同和業務競爭情況，是否存在同業競爭情形，是否需要承擔額外義務、連帶責任。請保薦代表人說明核查過程和方法，并發表明確核查意見。
2、北京怡寧醫院在籌建階段的款項部分由發行人墊付，該醫院成立后，發行人為其提供管理服務。北京怡寧醫院的法定代表人為管偉立，為發行人實際控制人之一。請發行人代表說明：（1）借給北京怡寧醫院部分資金用于日常營運支出的合理性和必要性，未向北京怡寧醫院收取利息或資金占用費的原因；（2）是否應按照實質重于形式原則將北京怡寧醫院納入合并范圍；（3）對北京怡寧醫院的投資收益核算是否符合會計準則的規定；（4）結合對北京怡寧醫院投資收益的會計差錯更正情況，說明2016年發行人在確認杭州宏瀾股權投資收益時的會計處理是否符合企業會計準則的規定。請保薦代表人說明核查過程和方法，并發表明確核查意見。
3、報告期內，發行人與關聯方存在關聯交易情況，同時注銷或轉讓了部分關聯方。請發行人代表說明：（1）是否存在關聯方替發行人承擔成本、費用以及其他向發行人輸送利益的情形；（2）對外轉讓關聯方的原因、轉讓對價及其公允性；（3）鼎暉維鑫、鼎暉維森股權轉讓與收購平陽長庚醫院之間的商業邏輯關系，轉讓后原轉讓方是否仍對平陽長庚醫院存在重大影響，發行人繼續管理平陽長庚醫院精神科、確認管理服務收入遠大于其固定效益基準的合理性，是否存在關聯交易非關聯化的情形；（4）關聯方注銷的原因，生產經營和注銷過程的合規性，是否存在因重大違法違規而注銷的情況。請保薦代表人說明核查過程和方法，并發表明確核查意見。
4、發行人自有和租賃的物業中存在臨時改變規劃用途的問題，自有物業和租賃物業均存在瑕疵。請發行人代表：（1）說明將工業用途的物業臨時改變為醫療用途是否合法，期限屆滿后能否以醫療用途合法續期；（2）結合瑕疵房產的面積占比及相關經營單位的收入、利潤指標占比情況，說明如未來不能重續租約，或政府部門對瑕疵房產要求整改，對發行人經營、盈利能力的影響，對發行人本次發行是否構成重大障礙。請保薦代表人說明核查過程和方法，并發表明確核查意見。
5、2016年發行人涉及房地產開發業務，對投資性房地產采用公允價值模式進行后續計量。請發行人代表說明：（1）溫州國大房地產業務是否涉及住宅開發，是否存在政策和法律風險；（2）溫州醫科大學資產經營有限公司承擔溫州國大相關稅費及滯納金的合理性；（3）對投資性房地產采取公允價值模式計量的原因及合理性，是否具備核算基礎。請保薦代表人說明核查過程和方法，并發表明確核查意見。
（四）梧桐樹下1月21日頭條文章分析的主要問題
這個擬上市的溫州康寧盈利模式的特殊之處在于，除了自有直營醫院之外，還管理了8家精神專科醫院：平陽長庚醫院、北京怡寧醫院、燕郊輔仁醫院、淳安黃鋒醫院、浦江黃鋒醫院、成都仁一精神科、慈寧醫院、義烏精衛。
這些被管理的醫院中，平陽長庚醫院曾為關聯方，北京怡寧醫院現為關聯方。溫州康寧還為北京怡寧、燕郊輔仁、成都仁一、淳安黃鋒、浦江黃鋒提供大額借款。
營業收入來自于客戶，來，先看一下報告期溫州康寧的前五大客戶。
請記住上面幾個重要的客戶：平陽長庚醫院、北京怡寧醫院、淳安黃鋒醫院、浦江黃鋒醫院、燕郊輔仁醫院。這些醫院都由溫州康寧提供管理服務，并向溫州康寧支付管理費。
▌1、平陽長庚醫院：溫州康寧實控人曾經參股 真的去關聯化了?
這個醫院報告期內共為溫州康寧創造了4038萬元的收入，是第一大客戶。
這個第一大客戶是個什么來歷呢?
2015年4月之前，平陽長庚醫院有一位股東叫溫州市久富投資有限公司（前身為“溫州市康寧投資有限公司”）。溫州康寧實際控制人管偉立、王蓮月及王蓮月的姐妹王紅月分別持有溫州久富60%、20%、20%的股權。
2015年4月，管偉立、王蓮月、王紅月將其持有康寧投資全部股權轉讓給深圳前海鼎暉富海股權投資合伙企業（有限合伙）。從此，平陽長庚醫院不再被認定為溫州康寧的關聯方。
這個關聯方的去關聯化是正常、合理的嗎?前海鼎暉富海是不是受托持股?
▌2、北京怡寧醫院有限公司：溫州康寧從持股49%減至32.67%、提供借款
報告期內，北京怡寧醫院為溫州康寧合計貢獻收入340萬元。
北京怡寧醫院2015年8月成立，注冊資本3000萬元，主營業務為提供精神專科醫療服務。溫州康寧持有其49%的股份，2016年11月溫州康寧將所持北京怡寧醫院49%的股權轉讓給全資子公司浙江康寧。2017年1月，重慶金浦醫療健康服務產業股權投資基金合伙企業（有限合伙）對北京怡寧醫院增資，認購新增注冊資本1500萬元，持股比例33.33%。而溫州康寧又是這個重慶金浦基金的合伙人，持有3.61%的份額。金浦基金2016年3月份才成立。
金浦基金增資后浙江康寧對北京怡寧醫院的持股比例降至32.67%。北京怡寧的另一股東寧波梅山保稅港區寬展投資管理合伙企業（有限合伙）持股比例34%。
北京怡寧的法定代表人一直是溫州康寧的實際控制人管偉立。
另外，北京怡寧醫院從2013年開始籌建，籌建階段的款項主要由溫州康寧墊付，在北京怡寧醫院成立前，溫州康寧累計代墊籌建期款項2477.30萬元，截至2016年3月溫州康寧已收回這筆代墊款。但是，溫州康寧為支持北京怡寧的發展，2015年8-12月、2016年和2017年1-6月公司為其墊付了日常營運資金579.79萬元、971.53萬元和32.90萬元。截至2017年6月末，北京怡寧醫院尚欠溫州康寧32.66萬元。
溫州康寧認為：公司為北京怡寧提供管理服務，為支持北京怡寧醫院發展，借給北京怡寧部分資金用于日常營運支出是合理和必要的，公司未向北京怡寧醫院收取利息或資金占用費。
溫州康寧管理的8家精神專科醫院中，對北京怡寧的派出人員是最全面的，既有推薦和委派的醫生4人、又推薦和委托護士數量達到5人，特別是推薦和委派管理人員5人，占北京怡寧管理人員總數6人中的83.3%。
北京怡寧的股東中只有浙江康寧是搞這塊業務的，其他兩家股東都是私募股權投資基金，而且法定代表人也是溫州康寧的實際控制人，3股東持股比例差不多。而且在股權比例從49%降至33%的情況下仍為北京怡寧墊付日常營運資金，北京怡寧的法定代表人又是溫州康寧的實控人管偉立，溫州康寧委托和推薦的北京怡寧的管理人員又占絕對多數，綜合這些情況，我們完全有理由認定：北京怡寧的實際控制權在溫州康寧手上，在管偉立手上。
為什么溫州康寧要費盡心思減少持股比例?為什么不將北京怡寧認定為控股子公司?
奧秘在于：北京怡寧2016年虧損925萬元、2017年1-6月又虧損395萬元。
如果將北京怡寧認定為溫州康寧子公司，合并報表后將減少溫州康寧2016年凈利潤925萬元。
因此，溫州康寧不將北京怡寧認定為有實際控制權的子公司，而只認定為參股公司是不妥當的，違背了實質重于形式的原則。
▌3、除北京怡寧外，溫州康寧為其管理的5家醫院提供借款
溫州康寧招股說明書披露了公司其他應收款前五名單位情況。
成都仁一醫院、淳安黃鋒醫院、浦江黃鋒醫院、燕郊黃鋒醫院都在前五名單位中。
（1）對成都仁一醫院的其他應收款
溫州康寧于2015年3月與四川宏濟訂立協議，擬與四川宏濟開展業務合作，并向四川宏濟支付了合作意向金。2015年6月29日，公司與四川宏濟及四川宏濟的全資子公司成都仁一醫院訂立補充協議，三方同意終止原業務合作的計劃，溫州康寧原向四川宏濟支付的合作意向金轉為借款，由成都仁一醫院償還，并按5%的年利率計息。
2016年12月，溫州康寧與仁一醫院簽訂分期還款協議，將借款及利息償還期限延期到2017年11月25日，由成都仁一醫院自2016年12月25日起分12期償還。
（2）對浦江黃鋒醫院、淳安黃鋒醫院的其他應收款1246萬元
2017年6月末溫州康寧對浦東黃鋒醫院、淳安黃鋒醫院的其他應收款主要為其尚未歸還的借款。控股子公司浙江黃鋒向浦江黃鋒醫院、淳安黃鋒醫院提供借款，用于浦江黃鋒醫院的日常運營，并按7.2%的年利率計息。
（3）對燕郊輔仁醫院的其他應收款665萬元
燕郊輔仁醫院為是溫州康寧管理的醫療機構，為提升該醫院的硬件條件、就醫環境，公司為其提供日常營運資金。
（4）對義烏精衛的其他應收款170萬元
2017年1-6月溫州康寧向義烏精衛提供借款170萬元，主要用于義烏精衛的日常運營。
溫州康寧開拓管理業務的感覺就是，被管理的對象實力很一般，必須溫州康寧提供借款，被管理的對象才能維持運營、才能給溫州康寧支付管理費。這個是管理捆綁借款嗎?
4、其他問題
（1）對山東怡寧醫院管理有限公司只認定為參股公司，而不認定為控股子公司也不妥，山東怡寧成立于2016年，也是提供精神專科醫療服務。溫州康寧持股49%，王從海、趙西國、楊森、張勝潮分別持股16%、15%、10%、10%。
（2）自有房屋和土地使用權的合規上存在瑕疵比較多。
（3）報告期內自愿放棄繳納五險一金的人員比較多
二、安佑生物科技集團股份有限公司 否決
（一）基本情況
公司主要從事飼料的研發、生產和銷售，產品包括豬飼料、水產飼料、禽飼料和反芻飼料等，其中豬飼料是最主要的產品。
安佑集團（中國）有限公司為公司控股股東。安佑中國成立于2007年9月5日，注冊地為中國香港，主營業務為對外投資管理。
公司實際控制人為洪平、蘇美俐夫婦及其子女洪婉玲、洪翊棻、洪福佑，均為中國臺灣人。
（二）合并利潤表主要數據
（三）發審會詢問的主要問題
1、報告期內發行人子公司因環保違規被處以8項行政處罰，因安全生產問題被處以3項行政處罰，并有規劃、消防、稅務、農業、畜牧等部門多項處罰，且在報告期后期仍持續發生。發行人的部分養豬場尚未辦理完畢動物防疫條件合格證，部分養豬場的動物防疫條件合格證在出租方名下，部分養豬場已取得環評批復但未取得環評驗收，部分養豬場未取得環評批復和環評驗收，部分養豬場待辦理排污許可證。發行人2012年至今收購了47家公司，但報告期內行政管理人員人數逐年減少。
請發行人代表：（1）說明報告期內頻繁受到處罰的原因，相關養豬場未來持續經營是否存在重大不確定性，相關處罰、證照瑕疵是否構成重大違法違規；（2）結合相關養豬場對應的經營與財務情況，說明對發行人經營業績及生豬養殖業務的影響；（3）說明發行人管理子公司數量逐年增加但行政管理人員逐年減少的原因及合理性；（4）說明報告期內發行人是否已建立全面有效的內控制度，相關內控制度是否已有效執行。請保薦代表人說明核查過程和方法，并發表明確核查意見。
2、發行人擁有的部分房產及土地尚未取得權屬證書，還存在部分無法辦理權屬證明的情形、未簽訂土地出讓合同的情形、未取得建筑工程施工許可證即開工建設的情形。發行人租賃的國有劃撥地存在法律瑕疵，租賃的多處農村集體土地存在集體土地使用權流轉程序瑕疵。請發行人代表說明：（1）未來持續使用前述房產及土地是否存在重大不確定性，是否存在被處罰的風險和其他法律風險，該等情況是否構成重大違法違規；（2）前述瑕疵房產及土地對發行人經營與財務情況的影響；（3）金壇豬場相關租賃資產作為融資租入固定資產和無形資產入賬的依據，是否符合企業會計準則相關規定，出租方破產進展及對發行人該豬場生產經營的影響，相關資產減值準備是否充分。請保薦代表人說明核查過程和方法，并發表明確核查意見。
3、報告期內，發行人主營業務毛利率存在波動。請發行人代表說明：（1）配合飼料中教保料毛利率顯著高于一般飼料的原因及其合理性，配合飼料毛利率明顯高于同行業可比上市公司的原因及合理性；（2）養殖業務毛利率波動較大、與同行業可比上市公司存在差異的原因及其合理性，是否存在影響公司持續盈利能力的情形；（3）各年外購豬苗采購與銷售之間的勾稽關系，2017年藥品采購下降與收入之間的勾稽關系。請保薦代表人說明核查過程和方法，并發表明確核查意見。
4、發行人銷售模式以經銷為主，飼料業務經銷商收入和數量較為穩定，生豬業務經銷收入和豬販子數量增長較大。請發行人代表說明：（1）生豬經銷商2014-2016年增長較快、但2017年大幅下滑的原因；（2）發行人與經銷商是否存在關聯關系，是否存在交易價格不公允的情形；（3）報告期各期經銷商庫存情況及后續銷售情況；（4）飼料板塊經由第三方回款金額逐年增長的原因及合理性，相關內控制度是否健全并有效執行。請保薦代表人說明核查過程和方法，并發表明確核查意見。
5、請發行人代表：（1）結合報告期各期養殖場數量、存欄數、人均管理商品豬數量等情況，說明報告期內存貨中的消耗性生物資產和生產性生物資產余額逐年快速增長的原因；（2）說明報告期末部分養殖場密度高達2頭/平方米的原因及合理性；（3）說明發行人劃分生產性生物資產和消耗性生物資產非成熟和成熟的標準是否符合行業慣例，是否和同行業可比上市公司一致；（4）說明報告期各期對自有豬場和契養豬場的生物性資產盤點情況，盤點結果是否存在異常；（5）結合報告期各期生豬市場價格的波動變化情況、生豬存活率等因素，說明報告期內2014年末和2017年6月末存貨跌價準備計提比例顯著高于同行業可比上市公司，而2015年末和2016年末未予計提存貨跌價準備的原因和合理性。請保薦代表人說明核查過程和方法，并發表明確核查意見。
三、北京挖金客信息科技股份有限公司 否決
挖金客的IPO之路，可謂一波三折。
2015年年初，上市公司亨通光電（600487）擬出資4.32億元收購挖金客全部股權，但由于挖金客實控人離婚導致股權存在重大不確定性，這樁溢價率高達1779.13%的收購被迫終止。
2016年6月，挖金客圖謀直接上市，首次向證監會提交創業板上市申請并獲得受理，然而短短5個月后，公司以“股東股權擬發生變化”為由主動終止IPO。
2016年12月，距離上次終止IPO僅一個月的挖金客再度申請上市，只是目標變成了主板，輔導券商也由廣發變更至招商。
短短兩年，三度沖刺A股，挖金客如此頻繁的動作也引起了證監會注意。反饋意見要求發行人說明是否仍存在股權糾紛、上市公司收購終止原因、前次申報IPO并終止情況、兩次申報文件是否存在差異、相關中介機構變更原因等。
（一）基本情況
公司是移動文化娛樂產業領域的整合服務提供商，主營業務是為語音雜志、游戲、動漫、閱讀等移動娛樂產品提供內容整合發行、渠道營銷推廣和產品支付計費等一站式服務。
李征、陳坤目前直接合計持有公司64.63%股份，系公司創始股東及一致行動人，為公司控股股東及實際控制人。
（二）合并利潤表主要數據
（三）發審會議詢問的主要問題
1、報告期內，發行人直接和間接來自中國移動的收入逐年增長，目前占營業收入比例已接近80%。請發行人代表說明：（1）中國移動對業務合作伙伴的選擇政策（包括選擇標準、選擇程序、考核要求等）；（2）與中國移動的合作過程及主要內容，是否存在被其他公司替代的風險，來自中國移動的收入是否可持續；（3）是否對中國移動存在重大依賴。請保薦代表人說明核查過程和方法，并發表明確核查意見。
2、報告期內，語音雜志業務一直是發行人內容整合發行業務收入的主要來源。2017年1-6月公司產品支付計費收入大幅增長，首次超過當期營業收入的50%，發行人披露，目前手機話費小額支付在移動支付領域中相比支付寶、微信支付等支付手段更為便利。此外，2016年發行人開始從事企業融合通信業務，收入規模增長也較快，2017年1-6月收入占當期營業收入的15.73%。請發行人代表：（1）對標互聯網語音內容服務市場的主要企業，說明公司在提供語音內容服務方面是否具有可持續的核心競爭力；（2）說明關于手機話費支付方式的披露是否客觀準確，手機話費支付方式今后是否存在被支付寶和微信支付等替代的風險；（3）說明公司融合通信業務的經營前景，與電信運營商其他融合通信的合作伙伴相比，是否具有可持續的競爭力。請保薦代表人說明核查過程和方法，并發表明確核查意見。
3、請發行人代表根據業務種類說明：（1）各報告期具體產品的終端用戶消費時間、消費時長、消費頻率及各產品終端用戶的特征、個人用戶消費金額占其整體話費的比例、單位用戶占其該類消費金額的比例；（2）各產品設計的應用對象及實際使用對象，收入形成是否符合正常的商業邏輯，信息披露是否真實、準確、完整。請保薦代表人說明核查過程和方法，并發表明確核查意見。
4、報告期內，發行人在職員工總數持續減少，分別為72、62、60、59人，與發行人業務規模及其增長態勢不盡匹配。請發行人代表說明在職員工人數持續減少的原因，并結合業務類別及不同崗位設置，說明具體員工與相關業務的匹配性。請保薦代表人說明核查過程和方法，并發表明確核查意見。
5、報告期內，發行人主要客戶北京鴻信互通科技有限公司和北京鴻創信通科技有限公司系同一實際控制人控制的企業；喀什洛德信息技術有限公司系發行人主要供應商。請發行人代表說明：（1）招股說明書未合并披露同一實際控制人控制的企業間交易的原因及合理性；（2）前述公司是否與發行人存在關聯關系；（3）相關信息披露是否真實、準確和完整。請保薦代表人說明核查過程和方法，并發表明確核查意見。
四、贛州騰遠鈷業新材料股份有限公司 否決
（一）基本情況
公司主要從事鈷、銅產品的研發、生產與銷售，為國內最具競爭力的鈷鹽生產企業之一。公司的核心產品為氯化鈷、硫酸鈷等鈷鹽以及四氧化三鈷等鈷氧化物。此外，由于銅鈷伴生的特點，公司還生產電積銅。
本公司控股股東、實際控制人為羅潔、謝福標、吳陽紅，三人為一致行動人。
（二）合并利潤表主要數據
（三）發審會議詢問的主要問題
1、報告期內，發行人存在未取得《危險化學品登記證》和《安全生產許可證》而從事生產、儲存和銷售氯化鈷和硫酸鈷產品的行為，以及未取得環境影響評價審批即進行項目建設的行為。請發行人代表說明：（1）發行人年產19,550t動力電池用高性能硫酸鈷及500t碳酸鋰正極前驅體材料技改擴能項目完成安全條件論證、安全評價批復、開工、試生產、安全設施竣工驗收、項目正式投產時間，是否符合《建設項目安全設施“三同時”監督管理辦法》的規定；（2）上述事項形成的原因及補救措施；（3）上述行為是否符合我國安全生產和環境保護方面的法律、法規及規范性文件的相關規定，是否屬于重大違法違規行為，是否構成本次發行的實質法律障礙；（4）上述事項在歷次申報的招股說明書中是否如實披露。請保薦代表人說明核查方法、依據，并發表明確核查意見。
2、報告期內，發行人扣除非經常性損益后凈利潤波動較大，且與收入增長變動存在較大差異，2015年度扣除非經常性損益后的凈利潤301萬元。請發行人代表說明：（1）業績波動較大的原因，以及未來是否可能繼續出現凈利潤大幅波動的情形；（2）原材料價格變動對發行人財務業績、持續經營能力產生的影響較大，發行人能否采取有效的應對措施化解利潤大幅波動的異常情形；（3）發行人在經營管理中，不能及時將鈷精礦采購成本轉移給下游客戶，發行人現有的采購流程、采購定價、銷售模式、銷售定價等方面管理能力是否足以保證公司的持續盈利能力；（4）發行人子公司剛果騰遠鈷中間品及銅濕法生產線項目的進程情況，剛果（金）政局動蕩、罷工、疫病等因素對發行人生產經營的影響及應對措施；（5）2015年產品銷量略高于2014年的情況下，銷售費用、管理費用低于2014年的合理性，2015年期間費用確認是否完整，是否存在跨期確認費用以調節利潤的情況；（6）2015年度社會保險及住房公積金具體的計算依據及計算標準，2015年度未繳納社會保險和住房公積金數額，扣除相關因素后，發行人的財務指標是否仍然符合發行條件。請保薦代表人說明核查方法、依據，并發表明確核查意見。
3、報告期內，發行人存在較多的關聯方及關聯交易，其中持股5%以上股東廈門鎢業既是客戶又是供應商。請發行人代表說明：（1）廈門鎢業既是客戶又是供應商的原因、合理性，關聯交易定價是否公允；（2）關聯交易金額逐年上升的原因；（3）上述關聯交易是否影響發行人的業務獨立性，發行人的業務和盈利來源是否存在依賴于關聯方的情形；（4）和廈門鎢業、金川科技披露的采購、銷售金額不相一致的原因。請保薦代表人說明核查方法、依據，并發表明確核查意見。
4、報告期內，發行人持續向個人股東、實際控制人等關聯方提供資金，2014年至2015年發行人原始財務報表和申報財務報表存在差異調整，2014年調整較多。請發行人代表說明：（1）上述資金拆借的原因、必要性及合理性，是否存在利益輸送情形；（2）發行人存在多起會計差錯更正的具體原因；（3）發行人的內控制度是否健全并得到有效執行。請保薦代表人說明核查方法、依據，并發表明確核查意見。
5、2016年以前，發行人以客戶簽收后異議期滿為收入確認時點，2016年后，以收到開票申請單回復時點作為收入確認時點。請發行人代表說明：（1）該項變更是否屬于會計政策變更，是否需要追溯調整；是否會對發行人財務信息產生重大影響；（2）該事項是否在招股說明書相關信息中充分披露。請保薦代表人說明核查方法、依據，并發表明確核查意見。
五、南通冠東模塑股份有限公司 否決
（一）基本情況
公司是國內精密注塑件及精密模具的專業設計與制造商，主要從事汽車車燈配件、汽車內外飾件、汽車功能件等精密注塑件、精密模具及線束的研發、設計、生產和銷售，致力于為汽車整車廠商和配件廠商提供注塑一體化解決方案。
發行人控股股東為冠東投資，實際控制人為鄭新平、陸英、ZHENG DIWEN（鄭迪文）。其中鄭新平、陸英為夫妻關系，ZHENG DIWEN（鄭迪文）為鄭新平和陸英之女。
（二）合并利潤表主要數據
（三）發審會議詢問的主要問題
1、報告期內，發行人前五大客戶銷售集中度較高，尤其是第一大客戶上海小糸的銷售收入占發行人當期營業收入的比例較高。同時，上海小糸和海拉控股及其相關關聯方也是發行人主要供應商。請發行人代表說明：（1）與上海小糸、海拉控股合作的商業合理性，合同主要內容、交易金額、定價依據，生產經營是否對其存在重大依賴；（2）發行人與上海小糸及其關聯企業的交易，在上海小糸及其關聯企業同類業務的占比及變化趨勢；（3）發行人部分注塑件和線束件的部分工序需根據包括上海小糸等客戶的要求指定其認可的外協廠商進行生產的商業合理性；（4）報告期內對上海小糸精密注塑件銷售數量逐年上升但銷售收入逐年下降的原因及合理性；（5）上海小糸的股權變動對發行人業務合作可能產生的影響；（6）2017年3月28日發行人與上海小糸《采購協議》的有效期到期后繼續開展合作是否存在風險。請保薦代表人說明核查方法、依據，并發表明確核查意見。
2、發行人申報財務報表與原始財務報表差異較大。請發行人代表說明上述差異形成的具體原因，是否在報告期內仍存在賬外賬等不規范情況，是否存在被稅務主管部門追繳稅款的風險，發行人的會計基礎工作是否規范，內部控制是否完善并得到有效執行。請保薦代表人說明核查方法、依據，并發表明確核查意見。
3、發行人控股股東原為華信國際，由發行人實際控制人于中國境外設立,其后華信國際將發行人控制權轉讓于境內主體，但華信國際目前仍持有發行人30%股權。請發行人代表說明：（1）華信國際搭建外資股權架構是否經外匯管理部門批準，華信國際境外資金來源及合法性；（2）華信國際對發行人歷次投資的資金來源，歷次出資是否已履行全部法律程序、是否合法合規；（3）斐君鎢晟、匯元投資、銀創投資、興鑫投資直接和間接自然人股東與發行人實際控制人、董監高、核心技術人員、本次申請發行中介機構及其負責人、工作人員之間是否存在親屬關系或其他關聯關系；（4）同一次股權轉讓中斐君鎢晟價格明顯偏低的原因及合理性，是否存在其他的協議安排。請保薦代表人說明核查方法、依據，并發表明確核查意見。
4、報告期各期，存貨金額較高，其中原材料、在產品、庫存商品及發出商品占比均較高。請發行人代表說明：（1）2015年模具主要原材料模架的成本上升，模具單位成本卻下降的原因及合理性；（2）精密模具原材料采購逐年下降的同時銷售收入逐年上升的原因及合理性；（3）存貨周轉率低于同行業上市公司的原因，計提存貨跌價準備是否充分；（4）發行人對二級供應商銷售毛利率高于對一級供應商銷售毛利率的原因及合理性。請保薦代表人說明核查方法、依據，并發表明確核查意見。
5、報告期內，發行人部分噴漆鍍鋁、電鍍等生產工序逐步以自主生產取代外協加工，自主生產成本明顯高于單位外協成本。請發行人代表說明：（1）發行人逐步用自主生產取代外協加工的合理性；（2）是否具備《電鍍許可證》等相關資質，上述工序的生產過程是否符合環保相關規定；（3）因環保要求導致上述工序自主生產成本較高的原因。請保薦代表人說明核查方法、依據，并發表明確核查意見。
六、申聯生物醫藥（上海）股份有限公司 否決
（一）基本情況
公司是一家專業從事獸用生物制品研發、生產、銷售及服務的高新技術企業，主要產品為口蹄疫疫苗。
公司的控股股東及實際控制人認定為聶東升、楊玉芳、楊從州、王東亮，其中聶東升與楊玉芳為夫妻關系，楊玉芳與楊從州為姐弟關系，王東亮為楊玉芳胞姐之配偶。
（二）合并利潤表主要數據
（三）發審會議詢問的主要問題
1、發行人與UBI之間曾存在糾紛。請發行人代表：（1）結合發行人歷史沿革、與UBI糾紛及協商解決過程、發行人目前主要產品的專利持有情況，說明其對UBI技術是否存在重大依賴，與UBI之間是否徹底解決糾紛，目前是否存在仲裁事項，是否存在影響發行人核心技術獨立性的重大不利情形，以及對潛在糾紛的解決及補償方式；（2）與同行業可比公司對照說明發行人的技術來源、優勢及劣勢、新產品的研發進度及新藥注冊證書進展情況。請保薦代表人說明核查方法、依據，并發表明確核查意見。
2、報告期內，發行人政府采購比例較高。請發行人代表說明：（1）發行人研發及銷售體系建設情況及是否具有獨立市場開拓能力，是否對政府采購存在重大依賴、如何化解產品單一的風險；（2）前市場總監王某行賄案件是否與發行人相關及依據，發行人報告期內是否已建立相關內控制度并有效執行。請保薦代表人說明核查方法、依據，并發表明確核查意見。
3、報告期內，發行人產品毛利率為78%左右。請發行人代表：（1）結合同類公司產品銷售單價，說明發行人產品的定價政策是否符合行業慣例，高毛利率的可持續性，是否充分披露相關政策變化的潛在風險；（2）說明2016年和2017年1-6月應收賬款周轉率大幅下降的原因。請保薦代表人說明核查方法、依據，并發表明確核查意見。
4、報告期內，發行人銷售費用中防疫服務費逐期增加，銷售占比約50%的前五大客戶防疫服務費保持基本穩定。請發行人代表說明：（1）防疫服務費計提的依據及合理性；（2）防疫服務費的主要內容、具體使用情況，防疫服務費總額和前五大客戶變化趨勢存在差異的原因。請保薦代表人說明核查方法、依據，并發表明確核查意見。
5、報告期內，發行人與關聯方存在非經營性資金往來。請發行人代表說明相關非經營性資金往來的解決情況，是否存在損害發行人利益的情形，發行人是否針對此情況建立相關內控制度并有效運行。請保薦代表人說明核查方法、依據，并發表明確核查意見。
七、浙江鋒龍電氣股份有限公司 通過
（一）基本情況
公司主要從事園林機械零部件及汽車零部件的研發、生產和銷售，產品包括點火器、飛輪、汽缸等園林機械關鍵零部件和多種品規的汽車精密鋁壓鑄零部件等。公司2009年被認定為高新技術企業，2014年被中國內燃機工業協會評定為“中國內燃機零部件行業排頭兵企業”。“鋒龍”商標及相關品牌先后被認定為“浙江省著名商標”、“浙江省知名商號”、“浙江名牌產品”、“浙江出口名牌”。
控股股東為誠鋒實業，持有公司股份占比為57.7821%。實際控制人為董劍剛先生。
（二）合并利潤表主要數據
（三）發審會議詢問的主要問題
1、報告期內，發行人外銷收入占比70%以上，對前五大客戶的銷售額合計占當期營業收入的比例分別為78.70%、76.57%、72.22%和64.51%，前五名客戶均為境外客戶。請發行人代表說明：（1）報告期各期出口收入、海關數據是否一致，與退稅數據之間的匹配關系；（2）主要海外客戶與發行人及其主要股東、關聯方是否存在關聯關系及資金往來；（3）本次募集資金投資項目擬新增一倍以上產能，說明發行人現有的市場拓展能力和客戶儲備情況，項目新增產能的消化措施及可行性。請保薦代表人說明核查方法、依據，并發表明確核查意見。
2、報告期內，發行人主營業務毛利率分別為34.74%、37.22%、38.05%和36.44%，高于同行業公司，外銷毛利率高于內銷毛利率，存在外銷產品價格高成本低、內銷產品價格低成本高的情形。請發行人代表說明：（1）內、外銷產品價格、成本和毛利率存在差異的原因及合理性；（2）結合產品特點、銷售單價、料工費波動，報告期內鋁、銅等有色金屬價格的波動趨勢，鋁材等原材料在產品成本中的構成，對綜合毛利率和主要產品毛利率波動的合理性進行定量分析。請保薦代表人說明核查方法、依據，并發表明確核查意見。
3、請發行人代表結合產品定價機制、報告期內人民幣匯率波動、下游市場需求變化情況等，說明報告期內主要產品點火器平均單價持續上升、銷量波動、特別是2017年以來價量齊升的原因及合理性。請保薦代表人說明核查方法、依據，并發表明確核查意見。
4、2010年8月，應明哲將其持有的發行人前身鋒龍有限30.03%股權轉讓給東緯香港，股權轉讓價格為1美元/每份出資額。根據納稅資料，本次股權轉讓的計稅基礎為188.5868萬美元，東緯香港為實際控制人董劍剛夫妻持有的公司。請發行人代表說明應明哲該次股權轉讓實際轉讓價格，全部轉讓股權的原因，是否存在股份代持的情形。請保薦代表人說明核查方法、依據，并發表明確核查意見。
