封面設計 & 責編 | 馬暢
第 3602 篇深度好文：5269 字 | 10 分鐘閱讀
完整筆記·股權設計
本文優質度：★★★★★ 口感：車厘子
筆記君說：
創業容易，守業難。有些人，雖然創業成功了，但是仍然無法掌控一家企業。這就究竟是什么原因呢？
接下來，和筆記君一起走進今天的的文章去尋找答案吧。
以下，盡情享用~
一、誰搶走了我的企業？
各位同學，大家下午好！這幾年，在我的印象里，選擇創業的同學越來越多了。
我們在過去很長的時間里，各方面都鼓勵大家創業，甚至說創業是一種愛好。其實只有真正創業的人，才知道創業的艱難。
有一本寫得很好的書，叫做《創業維艱》，它就告訴你：創業不是游戲。創業過程中會碰到很多問題。
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那么大家認為創業過程中碰到最大的問題或困難是什么？
有人認為創業最大的困難是沒有足夠的人才；有人認為是無法找到適合的資金來源；有人認為是找不到創業方向。
這幾年我接觸過很多企業家，見過有人從“草根”創業變成公司在證券市場上市成功人士；也見過一些同學的創業“過山車”：資產從1000萬變成5個億，然后從5個億又變回1000萬。
但是我們今天要強調講的是，創業當中最大的悲哀莫過于：
企業成功了，但是這個企業已經不是你的了，甚至可能是創始人被從企業里趕走了。
那么，我們不禁要問：誰搶走了我的企業？
1.競爭對手
市場上最殘酷的現實，就是不斷的競爭。
有時在商場上奮斗了一輩子，最后才發現自己做不過競爭對手，人家比我更優秀，于是大徹大悟，只好萬般無奈地把企業給對方。
但從另外一個方面來看，這也不妨算是一種解脫。
有一句中國人的俗話，害了我們許多的企業家，就是：寧為雞頭，不為鳳尾。
每個創業者都會想要把我的企業做成“常春藤”企業。但實際上，真正“long life”的企業，整個地球上也沒幾個。
所以說，解脫、釋放、退出，也不失為一種成功。
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公司在競爭過程中跟其他企業合并了，或者把企業交給競爭對手，這同樣是給自己的企業帶來一個更加光明的未來和前途。
2.投資人
企業家需要資金進行企業擴張，但是自己的個人資金有限，必須要從其他渠道募集資金。但這里面就容易產生風險。
比較有名的案例是雷士照明。
雷士照明的創始人吳長江是一個典型的“草根企業家”。他大學畢業后一無所有，南下到惠州創辦了一家燈具公司。
因為沒有資金，吳決定只做燈具銷售，而不做制造。他本事很大，吃苦耐勞，運作靈活。
他的運氣也好，踩中了中國燈具市場的兩輪洗牌，在巨大的市場下，他的雷士照明每年增長40%到50%。
但是這個人，結局很悲慘。
他第一次是被他的合伙人趕走，他的合伙人和他是什么關系？高中同學。吳長江被趕走后痛定思痛，花了1.6億人民幣的代價，才把公司從高中同學手里買回來。
買回來后又苦于沒錢，吳不得不找投資人融資。很快，名氣很大的軟銀賽富給他投了幾千萬美金，讓企業蒸蒸日上，還在香港上市。
然而忽然有一天，軟銀告訴他：吳長江我不喜歡你了，你可以走了。
吳長江傻了，回過頭一看，他已經不是公司的大股東了，也不具有公司的控制權，只掌握17%的股份。
而軟銀賽富、施耐德，幾家投資人聯合起來一共35%，他們一致同意把吳長江趕走。
吳長江實在沒辦法，于是到外面去拉了一個投資人進來，才又幫他一起奪回了股權。
但是沒過幾年，這個新進來的投資人，就又把吳長江趕走了。這次趕得更加徹底，直接把他趕到監獄里，現在還沒放出來。
3.親人
親屬關系發生變化，也會導致創始人失去企業。
投資人在做盡職調查時，最難調查的是夫妻關系，你沒辦法問：你們夫妻兩個感情好是不好？
在實踐中，夫妻的感情關系也確實會對企業發展產生巨大的影響。
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比較有名的案例是真功夫。
真功夫在公司擴張時，創始人的夫妻關系出了問題。
三個合伙人，姓蔡的是老板、姓潘的是太太，再加上一個小舅子，三人開始了三角大戰。
誰也不知道他們家庭內部到底發生了什么事，一幫投資人站在旁邊都傻眼了，人家的家務事你又無法插手，所以這個公司到現在還是半死不活的。
創始人的親情關系的變動，導致了這家原本被大家普遍看好的公司，也陷入困境。
二、阿里和京東怎樣掌控公司？
去年劉強東事件曝光后，京東股票就開始大跌了；而反觀阿里巴巴，馬云宣布退休，股價只稍微跌了一點，然后就基本走平了。
阿里這么龐大的一家公司，馬云輕輕松松一句話就要回去當老師，難道他不想掌控這個商業帝國嗎？難道他真的想把阿里交給社會嗎？顯然，都不是。
那么，劉強東能離開京東嗎？根本不能。沒有劉強東等于沒有京東，他牢牢控制了這家公司。
馬云和劉強東各自用了什么方法來控制自己的企業呢？
1.海外上市
首先，他們的相同點是，都是海外上市的公司。
沒錯，這兩家公司本質上都不是中國公司，因為它是一個VIE（協議控制）形式在海外上市的公司。
什么叫VIE形式在海外上市的公司？是指某些企業受到國家法律的限制，或者是因為在中國市場上不能獲得足夠的資金，所以它需要到國外去拿資金。
但同時，像阿里、京東又在我們國家受到Internet content provider（互聯網內容提供商）法規約束，即這些公司必須是100%的中資公司。
如果這些公司拿了國外人或企業的錢，就變成中外合資企業，將失去在我們國家經營的資格。
但阿里和京東又想到國外去拿錢，怎么辦？
于是他們做了一個VIE，他們這些創始股東先到海外去創立了一個公司，以這個創立的公司的名義在海外來募集資金。
然后又通過種種途徑，以借款的方式，讓資金流入公司。
這樣一來，這些資金雖從法律意義上不是股權投資、股權控制，而在實際意義上起到了跟股權控制一樣的方式和結果。
2.多重股權結構
其次，阿里和京東都采取了特殊的股權結構安排。
例如，劉強東不是京東第一大股東，他只掌握15.5%的股份，但是劉強東拿的股票，一股股票有20個投票權。
結果他的表決權有79.5%，超過了四分之三，絕對控制了企業。
一般人無法想象：15.5%股權居然可以掌握公司的絕對控制權。
從本質上來說，這種所有權跟控制權分離的設計，最終的目的就是為了保障創始團隊對于企業的控制。
但是，你又會發現一個有趣的現象：馬云自從股票上市之后，在不斷地賣出股票。
為什么？因為股票已經不是他的權力基礎了。
阿里的權力基礎在于合伙人委員會：對公司的董事會的組成人員絕對控制。
二人相較之下，劉強東一股股票都不敢賣，因為如果一旦賣出就意味著，他的權力將會削弱。
所以這個時候我們就能看到兩家企業的不同了。
3.商業模式
阿里和京東商業模式的性質，是不同的。
阿里是平臺式的，只要有流量，它就有錢，只要另外兩者之間有買賣的存在，它就可以收取錢。所以對阿里來說，流量為王。
但京東是什么？京東基本上是自營模式，靠銷售才有收入。
但是商品銷售市場的競爭很激烈。同樣買一個電視機，顧客可以在京東買，也可以在國美買、在蘇寧買，更有人在淘寶、天貓上就直接買了，憑什么非要到你京東買？
所以京東在銷售市場上，幾乎是沒有壟斷性的。
京東建立的壟斷性在哪里？京東的平臺根本不值錢，值錢的是京東物流體系。
我們上午在京東下單，下午五點鐘下班的時候京東就會把貨送到你辦公室。
——這就是它耗費巨資所建立的京東的體系。
京東實際上已經變成了一個重資產的企業。所以我們可以看到：雖然阿里和京東的銷售收入是差不多高，但是京東的凈利潤率卻明顯低于阿里。
可以說，京東還是一個始終存在于市場競爭非常激烈的地方，而阿里基本上已經超脫了。只要阿里自己不犯錯誤，基本上是沒有對手的。
因此，他們的商業模式不同，決定了他們的競爭領域不同。
阿里現在已經形成了一個生態圈。現在它最大的優勢不是貨物、價格，而是這個生態圈。
這個生態圈，把許多不錯的企業全都收納到阿里的平臺上，實行數據的統一刻畫。所以此時的阿里屬于絕對領先，而京東還沒有顯示出現這樣的優勢。
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我們在這里看到了馬云的聰明。
三、小信托，控制大公司
然而，馬云的聰明之處還不僅僅在于這一點。
當我們打開阿里巴巴年報或者股本結構，我們可以發現：事實并非如馬云自己所說，用6%的股份控制那么大的公司。
馬云持有股票的形式是多種多樣的：
第一，直接持股。但是馬云直接持股比例不高。
第二，間接持股。他又有兩種主要形式來間接持股：
一個是通過海外的公司，他間接持有的海外公司的股份比例是70%；另一個則是馬云發起的慈善組織。
馬云的大部分股票是以信托來持有的。
信托是什么？簡單來說就是：
資產的擁有者根據自己的偏好和意愿，將自己手里的一部分財產、資金交給一個可以相信的機構，讓虛脫機構來持有股票。但是這部分資產的控制權依然是在資產的擁有者自己手里。
這樣做的最大好處就是：
完成這個信托之后，這部分資產的主人已經不是我了，而是信托。所有權發生了變動。
但是，控制權還在我手里。我讓信托公司怎么處置這部分財產，就得怎么處置。我依然可以控制原來的企業。
為什么要這樣做？我們來看一個案例：
中國第一家視頻網絡公司土豆網的創始人王微，在和他太太鬧離婚時，他太太曾向他索要土豆網的股權。
王微拒不同意。于是兩個人耗著，婚也一直沒離成。沒多久，土豆網計劃到美國納斯達克上市。
正當王微向納斯達克提出上市申請時，他這位還沒有離婚的太太，寫了封律師函給美國證券交易監督當局，提出對土豆網的股權持有疑議。
美國那邊一接到來信，就拒絕了土豆網上市的申請。這一下，王微的所有投資人都急了，逼他趕快解決和他太太的問題，因為這牽扯到很多人的利益。
最后，王微只好答應賠償他前妻700萬美金，同時對方放棄對土豆網的股權要求。但是當他解決完這件事，重新申請土豆網上市時，他的競爭對手——優酷網早已搶在他前面上市了。
不僅如此，優酷網還在市場上發行了可轉換債券。雄厚的資金實力使得優酷網在競爭占據上風。土豆網落敗，股價暴跌。
這時王微的投資人們個個欲哭無淚，指責他個人的事情影響了大家的利益。
這時，優酷網拋出橄欖枝，說將用比市場上高出70%的價格收購土豆網。王微肯定不賣，但他的投資人們經不起這個誘惑，一致決定把公司賣給自己的對手優酷網。
可以說，土豆網落敗的重要原因就是創始人個人問題的處理不當。
因此，如何盡量把創始人的私事與企業隔離，也是公司治理結構中的一個重要課題。
而馬云很聰明，很早就把大部分的股票交給了一個信托機構，但是控制權還牢牢地掌握在馬云手里。
信托實際上是幫助企業家把自己個人的風險隔斷在企業以外了。
另外，企業還可以通過信托施行股權激勵。
股權激勵時最大的一個問題就是人員流動。公司施行了股權激勵，給一個員工持有一萬股股票，結果過兩天這個員工辭職了，那么等于他帶著一萬股股票走了。
你到底是回購好還是不回購好？用什么價格回購？這種情況就很麻煩，那么我們怎么讓員工享受到股權的收益，但是又不直接持有股份呢？就是利用信托。
公司按照規則把股票留出來，交給信托，規定清楚受益人。員工可以享有股票的收益權，但是沒有股票的控制權。
在利用信托控制公司的方面，也不乏聰明的人。
例如，龍湖地產的創始人吳亞軍。她是一個女強人，創業后很快成功。
后來，吳亞軍通過自己成立的吳氏信托，持有了龍湖地產的股份，控制了公司。
而吳氏信托的受益人，第一是吳亞軍的家族成員，也包括她自己；第二就是她的員工，享受到了她一部分的股權收益。
盡管吳亞軍的家人與公司員工，享有公司發展的收益，但是這部分股權的實際控制權還是屬于吳亞軍的。
這樣，吳亞軍就保證了龍湖地產的控制權，牢牢地掌握在自己手里。
然而，只有個人的資產才能做信托，企業的資產是不能做信托的。
并且，我們國家還有一個更嚴格的條件：只有現金才能做信托，財產是不能做信托的。也就是說股權跟房產不能做信托。
但是我們也有辦法：可以通過過橋貸款，先把錢給信托公司，信托公司去購買你制訂的股權或者房產，也可以達到同樣的目的。
但這種方式會提高信托的成本。
除了信托，還有一些其他的方式，如：一致行動人與投票權委。
四、總結
不論如何，我們要明白：任何一種控制方式，都有它的優點，也有缺點。
創始人必須根據企業的實際情況和企業的發展速度決定。
總之，各位在創業過程中必須牢記一句話：天上不會掉餡餅。
當你有所獲得的同時，一定也會付出一些代價。
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我們既要有創業夢想，也必須要有保護好自己創業夢想的實力！好，謝謝大家。
*文章為作者獨立觀點，不代表筆記俠立場。
