4月30日，上海硅產業集團有限公司（以下簡稱“硅產業”）科創板上市申請獲上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）受理，“硅產業”也成為第96家申報的科創板擬上市公司。在“硅產業”的招股說明書中，詳細披露了在科創板上市申報前制定、上市后實施的期權激勵計劃。
打開APP 閱讀最新報道雖然早些時候申報科創板的九號機器人有限公司（4月17日申報）也在招股說明書中披露了申報之前授予、上市之后行權的認股期權計劃，但九號機器人有限公司本身是紅籌架構以CDR（存托憑證）的形式在科創板申請上市。所以“硅產業”的期權計劃成為嚴格意義上境內架構申請科創板上市企業中第一例上市前授予、上市后行權的期權激勵計劃。
政策回顧
由于擔心期權的行權會對股權結構的穩定性以及實際控制人的持股比例造成影響，原來傳統A股主板、中小板、
創業板的擬上市企業無法將上市前授予員工的期權帶到上市成功后行權，造成主板、中小板、創業板的擬上市公司員工所獲授的期權必須在上市申報之前行權完畢。這一現狀除了造成了員工一定的資金沉淀和激勵計劃效果的不確定性外，也給擬上市公司帶來股權結構變動的額外工作以及在員工離職后可能的股權糾紛風險。
科創板擬申報企業均屬于依賴于人才的技術密集型企業，股權激勵機制成為這些企業在上市之前實現員工利益和企業利益捆綁的剛需。2019年1月30日科創板相關制度的征求意見稿出臺后，榮正咨詢遞交的政策建議中就提到了期權帶過科創板IPO的必要性。在3月3日最新發布的《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》中，上交所終于明確科創板擬上市公司可以存在首發申報前制定的期權激勵計劃，并在上市后實施，并規定了上市后行權的期權在價格、鎖定期、信息披露等方面的具體要求。這一制度創新掃除了科創板期權帶過IPO的政策障礙，最終讓“硅產業”成為首家享受到該制度紅利的境內主體科創板申報企業。
“硅產業”期權激勵方案解析
“硅產業”的招股說明書中詳細披露了該期權方案的三會審議流程以及已履行的必要程序，從披露的方案細節來看，“硅產業”的期權激勵計劃設計嚴格遵守了科創板相關期權制度要求，其方案概覽如下：
“硅產業”期權計劃概覽
定人激勵對象共計267人，包括硅產業及其控股子公司的核心管理人員、核心業務或技術人員，不包括獨立董事或監事
定價本計劃期權的行權價格依據最近一次投資者增資硅產業的交易價格確定，并且不低于每
股評估價
定量本次期權計劃授予期權數量不超過公司總股本的5.87%，即不超過9506.34萬股
定時期權授予后等待期24個月，等待期后期權分三批行權，每批行權比例占授予期權總量的1/3；每批期權行權后3年承諾不減持，禁售期結束后，所有激勵對象比照公司董事、監事、法定高管的相關減持規定執行
其他規定未來期權行權的股票來自于向激勵對象定向發行的股票；未來期權的行權仍需滿足一定的行權條件
據招股說明書披露，“硅產業”員工總數為1319人，期權激勵計劃267名激勵對象占公司員工總數的20%左右，在充分肯定核心人員貢獻的同時，并未過分擴大參與期權激勵的人員范圍，并與激勵理論中著名的“二八原則”不謀而合。
“硅產業”的期權行權價格確定也充分考慮到公司的所有制特性。雖然“硅產業”被認定為無實際控制人企業，但其主要股東均為國資背景。雖然在科創板期權政策中規定期權行權價不低于最近一年經審計的每股凈資產或評估價，但對于國資企業而言，過低的期權行權價可能會增加國有資產是否保值增值的風險。所以“硅產業”的期權方案選擇了最近一次投資者的增資交易價格作為期權定價依據，且不低于每股評估價這一匹配國資企業審核邏輯的定價策略，成為最終拿到國資監管部門對于該期權方案無異議回復的重要保障。
“硅產業”期權激勵方案所授出期權的數量以及后續行權鎖定時間安排也嚴格遵守了科創板上市前后股權激勵的相關制度要求。授予期權總量遠低于政策要求的上限——總股本的15%以下，并且每一個激勵對象在行權后的持股比例也不會超過公司總股本的1%；對于期權行權后三年的鎖定以及鎖定期后按照“董、監、高”的減持規則進行減持也是科創板帶過IPO期權的特殊政策要求。
方案探究
股權激勵方案實施過程中股份支付費用的處理往往會對公司財務報表產生不同程度的影響。“硅產業”的招股說明書中，保薦機構以及作為審計機構的普華永道認為公司在報告期內不存在股份支付情況，并同時明確：本次“硅產業”科創板上市發行前，該期權激勵計劃不會影響公司財務狀況，發行上市后，每個會計年度將會增加因實施股權激勵確認的費用。
激勵計劃的股份支付成本對于財務報表的影響主要由激勵權益的公允價值以及費用攤銷邏輯確定。縱觀目前已申報科創板上市的近百家企業中對于股權激勵的財務處理呈現出一定的多樣化。已申報企業晶晨半導體（上海）股份有限公司2017年1月實施持股平臺內限制性股票激勵計劃，其招股說明書中披露限制性股票采用權益價值分配法和二項式期權定價模型,確認股份支付公允價值金額為116.62萬美元，股份支付費用在2017年度和2018年度分攤確認；而還有一些已申報企業的做法就有所不同：江蘇天奈科技股份有限公司2017年9月同樣實施持股平臺內股權激勵機制，激勵股份來源于定增，公司以4.42元每股向持股平臺增資7,103.39萬元，該激勵計劃按照公司2017年外部增資價格確定公允價值為6.50元每股,一次性計提股份支付費用3,337.78萬元。
我們可以看到，科創板申報企業股權激勵支付成本處理方式并沒有硬性要求的固定方法。結合“硅產業”期權激勵計劃24個月的期權等待期以及審計機構對于股份支付費用的計提邏輯，我們可以判斷硅產業期權計劃的成本處理很可能采用類似晶晨半導體的處理邏輯，這也是其他成熟的注冊制市場更常采用的支付成本財務處理方法。
“硅產業”的期權激勵計劃具有劃時代的歷史意義，不僅是境內主體首個A股上市之前授予、上市之后行權的期權激勵計劃，公司本身的國資屬性也使得這一期權激勵計劃更具代表意義，相信未來我們會見到越來越多的科創板擬申報企業采用靈活的股權激勵機制，榮正咨詢作為國內股權激勵第一品牌，也將持續不斷的關注、協助科創板企業通過股權激勵機制實現員工和企業雙方的價值。
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2018年度A股上市公司股權激勵統計與分析報告（一）
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（責任編輯： HN666）
