今天我國的四川省，在遠古時期曾經產生過與中原文明有著差異的、相對獨立的古代文明，特別是今川西的成都平原帶是古代著名的蜀國所在地。而今天的重慶及其附近地區，則是巴國所在地。
巴國原是周王朝在南土的封國，國君為姬姓，屬周王室的分支。但巴國的人民被稱為南蠻，因而他們與國君可能不屬于同民族。有關春秋戰國時代巴國的歷史，史書并無任何正式的記載。巴國的舊壤在漢代的巴郡、南郡(今湖北省的荊門、江陵等地以西地區)。因為巴國靠近楚國，在有關楚國的記載中，才附帶地敘及巴國的叛服。從當時的記錄我們可以知道，巴國在春秋時淪為楚國的附庸。它叛楚后，對楚用兵的那處在今湖北荊門縣，現在今襄陽。戰國以后，在楚國的逼迫下，巴國沿長江逐新向四川盆地退卻，先退據押關(今重慶市奉節縣)，再向上游退至長江支流嘉陵江流域，先都平都(今重慶市豐都縣)，后義都江州(今重慶市)。到秦國向南進軍時，巴國北上而定居在國中( 今四川閬中)。
蜀國的歷史比巴更為悠久。甲骨文中有商王征調蜀之“射人”的文字，周武王伐紂時，蜀是出兵助戰的西南八個部族之一。在戰國以前，除《尚書，牧誓》外，中國史書中沒有任何有關蜀的記載。到戰國時代，蜀國逐漸強大，出兵向北攻取南鄭(今陜西漢中)，向東攻伐茲方(今湖北松滋縣),竟然和秦、楚這樣的強國作戰?！度A陽國志·蜀志》載，戰國時代的蜀王杜宇“自以為功德高諸王，乃以褒斜(即褒斜道，在今陜西南郊)為前門，熊耳、靈耳、靈關為后戶，玉壘、峨眉為城郭、江、潛、綿、洛為池澤，以汶山為畜牧，南中為園苑”，說明這時蜀已控制了川西平原。從近年在四川地區出土的巴、蜀青銅器和其他遺物來看，巴、蜀的文化已相當發達，其文字、形制等都獨具地方特色。
直至戰國中期，巴國還比較強大，還曾和蜀國聯兵伐楚。此后卻逐漸衰弱，放棄了長期作為其政治、經濟中心的江州而向北退居到閬中。蜀國的勢力向東發展，與巴國連年交戰。在此之前，蜀王將其弟封于漢中，號日苴侯。苴侯和巴王交好。蜀王攻巴，因怒而攻苴侯。抵敵不住，便逃奔到巴。巴向秦國求救。蜀也派人到秦國請求出兵幫助。這一年， 是周慎靚王五年(前316 年)。
秦國接到巴、蜀兩國的告急文書后，立即在朝廷進行了討論。當時在位的秦惠王很想出兵伐蜀，又覺得蜀國山高路遠，行程艱難，韓國也恰在此時出兵進攻秦國的東界，因而猶豫不決。大臣們也意見不一。大將司馬錯請求乘機出兵伐蜀。丞相張儀卻堅決反對。秦惠王讓他們發表各自的意見。張儀說:“如果我們親近魏國，和楚國交好，然后兵進三川(指伊水、洛水和黃河交匯地區，即今河南洛陽地區)，進攻新城( 在今河南洛陽市南)、宜陽(今河南宜陽西)，兵臨二周之郊，據有九鼎，按天下之圖籍，挾周天子以令于天下，天下莫敢不聽，此霸王之業也。”
司馬錯則提出:“要想讓國家富起來，就要擴大國家的地盤;要想使軍隊強大，就要先讓百姓富足。想成就王業者，要先博施其德惠。這三者具備了，王業自然可以實現。如今，陛下國土狹小，人民貧困，所以臣愿陛下先從容易的事情上著手。蜀國地處偏僻的西方，為戎狄之長，國內正發生混亂。以我們秦國的力量去進攻它，就像豺狼追逐綿羊。得到其土地可以擴大國土取其財富可以讓百姓富足。付不出多少傷亡便可以征服它。消滅掉一個國家天下人并不以為我們暴虐;利盡四海而天下人也不認為我們貪婪。這樣，我們一舉而名實相符，名利雙收。但是，如果我們進攻韓國，劫持周天子，便只能得到惡名，這對我們并沒有什么好處。而且，我們又落個不義之名，去做天下人不愿看到的事情。這種做法是危險的。臣請求詳細談一下其中的緣故:周天子為天下之所宗，齊國和韓國又互相親近。周天子知道自己將被滅亡，韓國知道自己將要丟失三川郡，他們便會并力合謀，依靠齊國和趙國的力量，和楚國、魏國取得諒解，將九鼎送給楚國，將地送給魏國，陛下是沒有辦法阻止他們這樣做的。那時，我們的進攻就失去了意義。因此，臣以為出兵討伐蜀為十全之策。
秦惠王聽了，認為司馬錯的分析有道理，便采納了司馬錯的意見。公元前316年任命司馬錯為將，率軍伐蜀。秦軍南越秦嶺，自劍閣伐蜀。以摧枯拉朽之勢，僅用了十個月的時間，便平定了蜀地，并乘勢滅了巴國，將其納人秦國的版圖。貶蜀王為侯，而令陳莊相蜀。從此，秦國的土地面積擴大了-倍以上，國力更加富強，對山東諸侯國形成了更大的優勢。
