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10月18日，證監會發布《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》（下稱“重組新規”），涉及“取消重組上市認定標準中的凈利潤指標”、“允許創業板借殼”等多要點。
時隔20余天，11月9日，華軟科技宣布啟動重大資產重組，已經開始“嘗鮮”新規。
先看方案，華軟科技擬以發行股份及支付現金的方式，作價約13.6億元收購間接控股股東八大處科技參股的奧得賽化學100%股權，其中，現金支付對價為3.79億元，剩余9.81億元采用發行股份的方式支付，發行價格為5.62元/股，發行數量約為1.75億股。
同時，公司還擬募集不超過6.4億元的配套資金，用于支付本次交易的現金對價，其余用于補充流動資金。
資料顯示，奧得賽化學從1992年起專注于精細化工行業的產品研發，在熒光增白劑、醫藥中間體、電子化學品中間體等細分領域有著良好的技術實力和市場競爭力，在產品的技術路線設計和生產工藝有效控制等方面積累了豐富的經驗。
華軟科技表示，公司目前的化工業務主要產品為精細化工產品，奧得賽化學主營與公司業務有較強的業務相關性，本次交易可實現公司精細化工產品的轉型升級。
好了，來看重點，一步步推演：
首先，此次收購構成重大資產重組，奧德賽化學在此次交易中的估值為13.6億元，超過了華軟科技的資產凈額，所以構成重大資產重組。
其次，華軟科技的間接控股股東八大處科技是剛剛完成入主交易的，其實際控制人張景明也只當了不到1個月的“實際控制人”。
華軟科技9月25日發布公告稱，公司于23日接到控股股東華軟控股的通知，華軟控股的原股東華軟投資、原實際控制人王廣宇與八大處科技簽署股權轉讓協議，將所持華軟控股100%股權轉讓給后者。
10月15日，該權益變動事宜完成工商變更登記手續。華軟控股股權結構變動后，上市公司控股股東未發生變化，仍為華軟控股，持股比例仍為25.42%，公司實際控制人由王廣宇變更為張景明。
根據以往慣例，“易主” “重大資產重組”，基本上就要觸及“借殼”標準，除非是向非關聯方收購的第三方資產，也就是“三元交易”，不過這種情況有時候也無法過會。
關鍵的點來了，華軟科技對這次收購明確表示，不構成重組上市（借殼）。
為什么不構成呢？
答案是未達到重組上市的指標。
換成易懂的話是，既然不是“新主”控制的資產，那就根據規則按“新主”持股比例計算。
指標有資產總額、資產凈額、營業收入、股份數，華軟科技也算不上空殼公司，本身資產規模、營收都挺大，而奧德賽化學估值也就13.6億元，再乘以31.22%的持股比例，就都達不到規則要求了。
發現了么，平常關注上市公司最核心的指標——凈利潤，在上面不見了。
這就是重組新規開辟的“小口子”。
構成“第十三條”規定的重組，就是構成借殼，需要符合IPO的發行條件。
第十四條也進行了相應修改，即計算第十三條的比例時，凈利潤指標也被刪除。
回到華軟科技的交易，如果按照此前規則執行，考察凈利潤指標，這一方案將直接構成借殼。
華軟科技2018年的凈利潤為3252.88萬元，奧德賽化學2018年的凈利潤為34673.71萬元，兩者有10倍的差距，這是無論如何無法規避的。
在投行人士看來，一般啟動重大資產重組的公司，盈利能力都不太行，而裝入的資產往往盈利能力較強，按照過去規則很容易構成借殼。
如今重組新規取消凈利潤指標，使得自身有正常主營業務，只是盈利較差的公司，能夠裝入較大體量的資產，卻不用觸及借殼指標。
編輯：祝建華
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