一、即將于2019年1月1日實施的新個稅法，對股權轉讓的個稅繳納問題，作出了新規定。
新個稅法，第十五條第二款中規定：
“個人轉讓不動產的，稅務機關應當根據不動產登記等相關信息核驗應繳的個人所得稅，登記機構辦理轉移登記時，應當查驗與該不動產轉讓相關的個人所得稅的完稅憑證。個人轉讓股權辦理變更登記的，市場主體登記機關應當查驗與該股權交易相關的個人所得稅的完稅憑證。”
這意味著，2019年1月1日起，個人轉讓公司股權的轉讓收入，應嚴格按照相關股權轉讓所得個人所得稅管理辦法的規定履行納稅義務，并作為股權轉讓工商變更登記的前置程序。否則，將無法完成股權轉讓的工商變更登記。
二、股權轉讓個人所得稅的有關規定與案例
1、股權轉讓收入應當按照公平交易原則確定；若明顯偏低，有稅務機關核定轉讓收入
根據國家稅務總局《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局公告2014年第67號）的規定：
個人轉讓股權以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。
股權轉讓收入應當按照公平交易原則確定。
申報的股權轉讓收入，明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可以核定股權轉讓收入。
符合下列情形之一，視為股權轉讓收入明顯偏低：
（一）申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產份額的。其中，被投資企業擁有土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產的，申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產公允價值份額的；
（二）申報的股權轉讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；
（三）申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入的；
（四）申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓收入的；
（五）不具合理性的無償讓渡股權或股份；
（六）主管稅務機關認定的其他情形。
案例一：
某公司股東欲轉讓持有的部分股權，轉讓的股權是2012年公司成立時股東以自己的房產投資入股的，當時房產評估價值為200萬元。現由于公司虧損，與受讓方協商按180萬元折價轉讓，轉讓過程是否涉及到個人所得稅？
根據國稅67號文，申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產份額的，視為股權轉讓收入明顯偏低。
國稅67號文第十四條規定， 主管稅務機關應依次按照下列方法核定股權轉讓收入:
（一）凈資產核定法
股權轉讓收入按照每股凈資產或股權對應的凈資產份額核定。
被投資企業的土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產占企業總資產比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告核定股權轉讓收入。
因此，若未按公平交易原則確認股權轉讓收入，被投資企業相關資產比重超過20%，稅務機關可以按照資產評估報告來核定股權轉讓收入。
案例二：
某餐飲企業股東將其在企業中的股權金額100萬元作價60萬元轉讓給某自然人。對此，核查人員依據相關政策對交易定價進行核查，最終協助企業完成股權轉讓。
通過核查，該局發現該自然人股東的股權對應的凈資產份額達到150萬元，高于其轉讓收入。同時，此次低價轉讓股權，不符合67號文第十三條中關于轉讓收入明顯偏低視為有正當理由的規定。核查人員協助納稅人辦理了股權轉讓，并補繳了相應的個人所得稅。
案例三：
平價轉讓股權應依法繳納個人所得稅
某公司股東將手中持有公司40%的股權以平價轉讓。該股東認為，平價轉讓沒有增值，故沒有繳納個人所得稅。經稅務機關核實發現，截止轉讓前，該公司所有者權益為500萬元，其中注冊資本為300萬元，未分配利潤和盈余公積為200萬元，于是確定該股權轉讓價格低于相對應的凈資產份額，應依法繳納個人所得稅：
公司凈資產為500萬元，轉讓規定占有凈資產份額為500萬元×40%=200萬元，平價轉讓價格為出資額300萬元×40%=120萬元，低于對應凈資產份額，屬于計稅依據明顯偏低，且無正當理由。因此，若取得股權時不存在合理稅費，稅務機關按照股權比例對應的凈資產份額核定轉讓股東應補繳個人所得稅（200-120）萬元×20%=16萬元。
2、個人以非貨幣性資產投資可分期繳納個稅
財政部、國家稅務總局《關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》 （財稅〔2015〕41號）規定：
個人以現金、銀行存款等貨幣性資產以外的資產，包括股權、不動產、技術發明成果以及其他形式的非貨幣性資產投資，屬于個人轉讓非貨幣性資產和投資同時發生。
對個人轉讓非貨幣性資產的所得，應按照“財產轉讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅。個人以非貨幣性資產投資，應按評估后的公允價值確認非貨幣性資產轉讓收入。非貨幣性資產轉讓收入減除該資產原值及合理稅費后的余額為應納稅所得額。
個人應在發生上述應稅行為的次月15日內向主管稅務機關申報納稅。
納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務機關備案后，自發生上述應稅行為之日起不超過5個公歷年度內（含）分期繳納個人所得稅。
案例：
市民張先生于2015年4月以其一處252平方米的房屋經評估作價492萬元投資入股一家餐飲企業，房屋購進原值為185萬元，合理稅費為7萬元。
張先生應繳納的個人所得稅=（492-185-7）萬元×20%=60萬元。根據財稅[2015]41號的規定，張先生的60萬元的稅款可以分期繳納。
3、個人轉讓上市公司限售股所得需繳納個稅
根據國家稅務總局《關于做好限售股轉讓所得個人所得稅征收管理工作的通知》（國稅發[2010]8號），經國務院批準，自2010年1月1日起對個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅，要求按照《財政部 國家稅務總局 證監會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]167號）規定，做好限售股轉讓所得個人所得稅的征收管理工作。
根據有關規定，自2010年1月1日起，對個人轉讓限售股取得的所得，應按照“財產轉讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。以每次限售股轉讓收入，減除股票原值和合理稅費后的余額，為應納稅所得額。限售股轉讓收入，是指轉讓限售股股票實際取得的收入。限售股原值，是指限售股買入時的買入價及按照規定繳納的有關費用。合理稅費，是指轉讓限售股過程中發生的印花稅、傭金、過戶費等與交易相關的稅費。即：應納稅所得額＝限售股轉讓收入－（限售股原值+合理稅費）；應納稅額=應納稅所得額×20%。
案例：
老張持有某上市公司股票的10萬股限售股。想減持手中的限售股。如果老張此次轉讓的限售股原始取得成本為30萬元，轉讓收入是200萬元，轉讓過程中支付印花稅、過戶費等稅費共0.2萬元，其應納稅所得額=200萬元-（30+0.2）萬元=169.8萬元，應納稅額=169.8萬元×20%=33.96萬元。
特別提醒：
持有限售股時要注意保留原值憑證，如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準確計算限售股原值的，主管稅務機關一律按限售股轉讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。
4、個人在二級市場轉讓上市公司股票、新三板股票所得免征個稅
政策規定：
（1）財政部、國家稅務總局《關于個人轉讓股票所得繼續暫免征收個人所得稅的通知》（財稅字〔1998〕61號）。
（2）2018年9月6日國務院常務會議，確定落實新修訂的個人所得稅法的配套措施，為廣大群眾減負。會議提出，對個人在二級市場買賣新三板股票比照上市公司股票，對差價收入免征個稅。
劉智律師：
法學碩士；京衡（上海）律師；
上海律協公司商事業務委員會委員；
執業20年；
為200余家公司企業提供過常年或專項法律服務；辦理了大量公司糾紛、合同糾紛、房地產糾紛案件。
業務領域：
公司法律顧問、股權設計、股權融資、股權并購、股權激勵、民商訴訟
