對企業(yè)再深的愛，也擋不住金錢的誘惑。
上市剛滿3年，方秀寶就準(zhǔn)備將自己一手帶上深交所的東音股份賣殼。對方家人來說，幾乎不用另外掏錢，就可以將上市公司現(xiàn)主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)收回自己手中，未來還可盡享股份增值帶來的巨大收益。
而羅欣藥業(yè)自2017年在港股退市，急需一個殼資源來快速實(shí)現(xiàn)A股上市。
但需注意的是，最近兩年羅欣藥業(yè)業(yè)績增長陷入停滯，高額的業(yè)績承諾未來能否兌現(xiàn)，將是一個未知數(shù)。
3年剛過匆匆賣殼
方秀寶對自己一手創(chuàng)立的東音股份（002793.SZ）應(yīng)是用情極深的，“東音”二字正是取自自己一雙兒女之名。
今年4月，東音股份上市剛滿3年，公司就交出了一份“賣殼”方案，借殼方為羅欣藥業(yè)。
根據(jù)預(yù)案，本次交易將通過三步實(shí)施：重大資產(chǎn)置換、股份轉(zhuǎn)讓、發(fā)行股份購買資產(chǎn)。
在重大資產(chǎn)置換環(huán)節(jié)，東音股份保留2.68億元貨幣資金、可轉(zhuǎn)債，在扣除2018年度現(xiàn)金分紅后，將不超過10億元的其余資產(chǎn)和負(fù)債作為擬置出資產(chǎn)，置換交易對手所持羅欣藥業(yè) 99.65476%股權(quán)中的等值部分。
東音股份置出資產(chǎn)最終由方秀寶指定主體承接，方正是東音股份當(dāng)前的實(shí)際控制人。
預(yù)案顯示，擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值為8.9 億元，擬置入資產(chǎn)的預(yù)估值為 75.43 億元（預(yù)估值增值率為 137.65%）。
另外，方秀寶及其一致行動人李雪琴、方東暉、方潔音分別轉(zhuǎn)讓 1945萬股、2034萬股、409萬股、1638萬股，給克拉瑪依欣華、克拉瑪依恒佳、成都欣華，轉(zhuǎn)讓價格為 14.27元/股，交易對價合計為8.6億元。
同時，東音股份非公開發(fā)行股票，向各交易對手購買置入和置出資產(chǎn)的差額部分，發(fā)行價格為 10.48 元/股。
以上三步共同實(shí)施、互為前提，任何一項無法實(shí)施，則交易不能完成。
本次重組完成后，公司的主業(yè)將從泵業(yè)變?yōu)獒t(yī)藥制造行業(yè)。控股股東將變更為羅欣控股，劉保起、劉振騰父子取代方秀寶成為公司新的實(shí)控人。
老板很缺錢？
2016年，東音股份沖過IPO的重重關(guān)卡，終于完成了在A股敲鐘的壯舉，為何3年剛過實(shí)控人就著急脫身？
數(shù)據(jù)顯示，上市3年以來，東音股份的營收規(guī)模從2016年的6.37億元增至2018年的9.35億元，歸屬凈利潤始終維持在1億元左右的水平。雖盈利能力所有下滑，但遠(yuǎn)沒有到經(jīng)營困難需要賣殼的地步。
通過公開資料分析，方家人對資金或有較大的渴求。
截至2019年一季度末，方秀寶直接持有公司7844萬股，占公司總股本的39.09%，累計質(zhì)押3550萬股，占其持股數(shù)的45.25%。
其一致行動人李雪琴（妻子）、方東暉（兒子）分別持有公司10.13%、8.16%股份，幾乎全部質(zhì)押。其女兒方潔音持有的公司1638萬股中，1553萬股質(zhì)押。
另外，2018年8月，公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，方秀寶和其3名一致行動人共計配售185萬張，占總發(fā)行量的65.77%，涉及資金1.85億元。
當(dāng)年11月，公司董事會即提議下修股轉(zhuǎn)價格，之后的股東大會通過股轉(zhuǎn)價格由13.47元/股，修正至不低于11.43元/股。
今年3月，方東暉、方潔音悉數(shù)減持所持東音可轉(zhuǎn)債，該交易獲利約700萬元。
上市的誘惑
做水泵的東音股份在資本市場僅呆了3年，但方家人僅此一役，已實(shí)現(xiàn)了財富的飛速積累。
上市前的2015年，東音股份總資產(chǎn)僅為5.5億元，到2018年末，公司的總資產(chǎn)為14.02億元、凈資產(chǎn)9.1億元。此次對擬置出的資產(chǎn)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估，預(yù)估8.9億元，增值率僅為13.38%。
根據(jù)重組預(yù)案中的資產(chǎn)置換方案，方家人僅用轉(zhuǎn)讓股份所得資金，就可完成對置出資產(chǎn)的收購。
也就是說，公司的泵業(yè)資產(chǎn)僅在資本市場逛了一圈，方家人幾乎不用自己掏錢，又可以將這部分資產(chǎn)再度收回自己手中。
另外，交易完成后，方家人仍直接持有上市公司超過7100萬股。
羅欣藥業(yè)借殼消息傳出后，東音股份連續(xù)拉出4個漲停板，最新股價已達(dá)到19.82元/股（5月6日收盤），總市值已近40億元，而停牌前，公司的總市值僅為25億元。
羅欣藥業(yè)為醫(yī)藥行業(yè)明星公司，重點(diǎn)聚焦消化類、呼吸類、抗腫瘤類產(chǎn)品。2005年在香港上市，2017年以103億港元估值從港股退市完成私有化。
根據(jù)預(yù)案，2019年-2021年，羅欣藥業(yè)需完成扣非歸母凈利潤分別不低于5.5億元、6.5億元和7.5億元。
盈利能力存下滑風(fēng)險
盡管羅欣藥業(yè)的產(chǎn)品在各細(xì)分領(lǐng)域有一定市場影響力，但從公司整體業(yè)績發(fā)展來看，要保證持續(xù)快速增長仍存在較大壓力。
2016年-2018年，羅欣藥業(yè)營業(yè)收入從47.3億元增至62.1億元，歸母凈利潤由4.1億元增至5.1億元，凈利潤增幅趕不上營收增幅。特別是2018年，公司營業(yè)收入比上年增長了近10億元，但凈利潤幾乎止步不前。
斑馬消費(fèi)通過羅欣藥業(yè)此前的財報回溯，公司2016年的凈利潤曾有一次較大滑坡，與2015年相比下降幅度超過22%。影響利潤的主要因素為藥品招標(biāo)價格持續(xù)下行、藥占比、醫(yī)保控費(fèi)、藥品一致性評價等一系列政策的出臺。
醫(yī)藥行業(yè)直接關(guān)乎民生，政策影響因素始終存在，預(yù)計藥品降價趨勢仍將延續(xù)，會直接影響行業(yè)的平均利潤率。
羅欣藥業(yè)能否順利兌現(xiàn)高額業(yè)績承諾，會存在諸多不確定因素。
