夷陵之戰發生于蜀漢章武元年（公元221年），次年（222年）即結束，其起因在于孫權乘蜀將關羽大舉出兵進攻曹魏之襄、樊二城時，遣大將呂蒙率精兵偷襲荊州，關羽猝不及防，兵敗身死，荊州也被呂蒙襲占。劉備聞訊怒不可遏，欲起大兵東擊孫吳，為關羽報仇，同時復奪荊州。孫權擒殺關羽、奪取荊州后，迫于北邊曹魏施加的壓力，遣使向劉備求和，劉備不許，執意興兵伐吳。孫、劉由此交惡。雙方均磨刀霍霍，整軍備戰，一場攸關生死的大決戰如箭在弦、一觸即發。
劉備空國而出征伐東吳，戰略目標是奪回荊州，重新取得蜀漢在“三足鼎立”中的優勢地位，其結果卻是氣勢洶洶、志在必得的劉備慘敗于名不見經傳的后生陸遜之手，徹底喪失了對戰略要地荊州的控制權，其勢力被牢牢限制在長江上游，再難出三峽一步。
那么，劉備拒聽諸葛亮、趙云等大臣的諫阻，執意進攻東吳，到底動用了兵力呢？小說《三國演義》說劉備伐吳，征調了“川將數百，并五溪番將等，共兵七十五萬，擇定章武元年七月丙寅日出師”。大家知道，蜀國在三國中實力最弱，不論是地盤、經濟、文化、人力均無法和曹魏甚至東吳比。根據《三國志》、《蜀記·后主傳》等史籍記載，到司馬昭遣鐘會、鄧艾滅蜀、蜀漢即將滅亡之時，蜀國的戶籍總人口僅“男女九十四萬口”，“帶甲將士十萬兩千”，那么，夷陵之戰爆發前蜀漢政權絕不可能擁有七十五萬兵力，這一點毋庸置疑，基本可以斷定是小說家羅貫中杜撰、夸張的。
那么，劉備伐吳究竟帶去了多少軍隊呢？《三國志》、《資治通鑒》、《華陽國志》等史籍均未記載蜀軍東征的具體人數。但根據裴松之等人的估算，劉備一共征調了六、七萬大軍東下攻吳。也有十一萬之說。對于蜀國來說，這已是其用兵的極限了。
大戰爆發前，孫權向劉備求和遭拒后，為免兩面受敵，轉而向曹魏示好、求和。外交失敗，只能用武力抵御敵人了。孫權先遣孫桓和朱然率軍前去抵御洶洶來犯的蜀軍，卻被劉備擊敗，孫桓被圍困在夷陵城中。《三國志》載：“初，孫桓別討備前鋒于夷道，為備所圍，求救于遜”。這樣，夷陵之戰的主角陸遜閃亮登場。史載“權命遜為大都督、假節鉞，督朱然、潘璋、韓當、宋謙、徐盛、鮮于丹、孫桓等五萬人拒之”。和身經百戰的梟雄劉備比，初出茅廬的陸遜只是小字輩。
陸遜見劉備兵鋒甚銳，知道與之硬碰硬是不行的，只得收縮兵力于夷道、猇亭，據險堅守，與傾巢而來、氣勢正盛的蜀軍形成對峙之勢，眾將求戰心切，見陸遜一下讓出數百里給敵軍，而且不發兵去營救被圍困在夷陵城中的“公族”孫桓，于是心中愈發不滿，懷疑陸遜是個只善說大話實則畏敵如虎的懦夫。
江東諸將紛紛要求速戰速決，陸遜堅決不許 ，眾將不免口出怨言。陸遜召集大家，厲聲道：“劉備是名聞天下的人物，就連曹操都懼其三分。......我雖只是一介書生，卻是受命于主上擔當指揮之任。主公之所以委屈各位，讓諸位接受我的指揮，是因為我還有那么一丁點兒可取之能，也能夠忍辱負重。大家要各自承擔責任，不得輕易言戰，否則，軍法無情 ”！一席軟中帶硬的話果然把諸將都給鎮住了，大家只好隱忍不快，各司其職，遵令而行。
彼時，屯駐于猇亭的劉備見吳軍堅守不出，求速戰而不能，便作了與吳軍打持久戰的準備。他認為，吳軍長于水戰，為避其長處，他下令蜀軍“舍船就步”，命全軍一起棄船登岸，在崎嶇狹窄的山道上樹柵連營四十余座，綿延七百余里。
這種連營之法，恰恰犯了兵家之大忌，就連遠在北方的曹丕聽說此事后，都預測到了劉備必敗。他對左右道：“備不知兵，豈有七百里連營可以拒敵者乎”！
面對劉備樹柵連營七百里御敵的做法，最感歡欣鼓舞的莫過于吳大都督陸遜了。他最擔心的是蜀軍水路并進，夾擊夷陵。如今，他最擔心的事并沒發生，反而是劉備祭出昏招，依山傍巖樹柵連營，主動往自己制定的“以逸待勞”圈套里鉆。
雙方相持到閏六月，陸遜見反攻的時機已經成熟，于是召集眾將商議反擊之事。有人覺得最佳反攻時機應該是當初劉備立足未穩時，如今蜀軍已經深入吳境六、七百里，相持了七、八個月，一些要害之地蜀軍已分兵固守，認為此時發起反攻未必有利。陸遜主意已定，他力排眾議，決定大舉反攻。
夷陵猇亭之戰的過程并不復雜，陸遜命諸將分頭縱火，火借風勢，吞噬一切，吳軍乘勢夾攻蜀軍，蜀軍大敗虧輸，劉備忙下令退軍。激戰中，蜀軍悍將傅肜、程畿、張南、馮習、武陵蠻王沙摩柯等先后戰死，杜路、劉寧等將領走投無路，被迫投降了陸遜。
吳將朱然、韓當率軍緊追不舍，在馬鞍山一帶圍攻在此收集潰兵的劉備。吳軍攻勢兇猛，蜀軍很快土崩瓦解，又損失了數萬兵馬。劉備乘夜色率殘軍突圍，好不容易突出重圍，繼續沿三峽西逃。陸遜絲毫不給劉備喘息之機，他疾令孫桓以及秭歸守將李異、劉阿率軍銜枚急追，務必全殲蜀軍。
在秭歸，劉備收集潰卒，準備利用舊有的防御工事站穩腳跟，阻擊追兵。但吳軍進攻神速，很快大舉襲來，根本不給劉備立足的機會，驚魂未定的蜀軍再遭重創，傷亡慘重，十不存一。
秭歸慘敗，蜀軍基本全軍盡沒，再無還手之力。劉備領少數殘兵敗將離開秭歸繼續西逃，為阻撓吳軍追擊，他命軍士在路上焚燒鎧甲、盾牌。有人報告他說，吳國安東將軍孫桓走小道奔襲夔州，欲截斷蜀軍的歸路。劉備急忙放棄大道，翻山越嶺，披荊斬棘，搶先奪路，才趕在孫桓前面抵達夔門，這才幸免于難。
就在此時，驍將趙云率軍到達白帝，閬中太守閻芝也派五千援軍開至。在趙云等人的接應下，歷盡千難萬險的劉備方才虎口脫險，狼狽不堪的進入白帝城中。
劉備率六、七萬大軍（也有十一萬之說）伐吳，基本全軍覆沒，只有少數人隨劉備逃了回來，軍械物資損失更是難以計數。陸遜足智多謀，立下赫赫戰功，從此名噪天下。至此，吳、蜀爭奪荊州的戰爭終告結束。
劉備退回白帝城永安宮后，悔愧交加，憂郁成疾，遂一病不起。章武三年（223年），劉備閉目而逝，歿年六十三歲，臨終前遺命諸葛亮、李嚴輔佐劉禪治國理政，以扭轉頹勢，力挽狂瀾。
蜀國僻居西南一隅，國力本來就弱，因劉備這次空國遠征，在戰略、戰術上接連失誤 ，慘遭失敗，人員、物資損失巨大，給建立不久的蜀漢政權帶來了難以言表的深重災難，無論在政治、軍事、經濟還是人員上的損失，都是規模空前、難以承受的，其嚴重程度，甚至會動搖蜀漢政權的統治根基。而且此時的蜀漢人才迅速凋零：自荊州淪陷后，關羽、張飛相繼身亡；驃騎將軍馬超憤然離世；司徒許靖、尚書劉巴等英才也先后過世......加上夷陵之戰陣亡的傅肜、程畿等人，蜀國人才星散，后繼乏人。蜀國總人口不足百萬，一次戰役就犧牲了數萬將士，實在是難于承受的巨大損失啊。而且蜀漢外有吳、魏咄咄逼人，內部隱患重重，加上夷陵戰役使國力大損 ，從此走向了一條由盛而衰的下坡路。雖然諸葛亮采取了正確的策略，放棄了對荊州的爭奪，與孫吳重修舊好，共同抵御曹魏，但夷陵慘敗后蜀國一蹶不振的頹勢很難徹底挽回，他不過是幫助劉禪延續了四十一年的國祚罷了。
