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一、吸收合并概要
1、公告合并換股方案
為了能讓方案通過，通常換股中包含現金選擇權、新股發行價、換股價、二次現金選擇權。
現金選擇權：是指不愿意參加換股的投資者，可以以高于停盤價格將股份以現金選擇權價格賣給第三方，現金選擇權包含幾種類型，他們的作用也各不相同，下面分別進行描述。
1）異議現金選擇權
是指在吸收合并換股方案的投票中，只有投反對票才能獲得現金選擇權。由于很多套利投資者為了獲得現金選擇權，必須在吸收合并換股方案中投反對票，投的人多了，可能導致方案不通過。
2）無異議現金選擇權
是指在吸收合并換股方案實施過程中，無論投資者在股東大會上投贊成票還是反對票，都有資格在換股上市前實施現金選擇權。
新股發行價：是指非上市公司的IPO價格
換股價：是指已經上市公司，按照什么樣的價格換成新股。例如新股發行價是3元，換股價是6元，則1股上市公司的股票能夠換到2股非上市公司的股票。
二次現金選擇權：是指上市公司承諾，在新股上市的當天，如果新股破發，換股上市的投資者可以以發行價將股份賣給上市公司或者第三方。
隱含二次現金選擇權：二次現金選擇權不一定采用強制性的方式來實現，也可以通過上市公司承諾低于發行價格是大比例增持股份來保證。
2、股東大會
有了合適的現金選擇權和二次現金選擇權，股東大會通常無懸念。
3、證監會審批
失敗的概率很小
4、換股上市
1）首發上市
A股市場將合并換股等同于新股上市，換股上市當天，股票前面掛N，按照新股上市的條款來約束，不設置漲跌停板。
2）增發上市
增發上市的方式與普通增發股一樣上市，具有鎖定期，但上市首日有漲跌停板。
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以華北高速為例
自華北高速審議本次換股吸收合并的股東大會的股權登記日起，作為登記在冊的華北高速股東，持續保留擬行使現金選擇權的股票至現金選擇權實施日。
本次交易，招商公路擬向華北高速股東發行股票，除招商公路之外的股東，持股比例為73.18%。
招商公路發行價格為8.18元/股，華北高速換股價格為5.69元/股，華北高速除息前換股價為5.93元/股，定價基準日前10個交易日平均價格為4.73%，溢價率為25.4%。
現金選擇權背后：
中小股東不愿接受換股的，可在股東大會上投反對票。之后可以行使現金選擇權，獲得招商集團提供的現金，現金選擇的價格為4.49元/股（除息后、20日均價），相當于不贊同的股東獲得了一個退出渠道。又或者，華北高速在復牌之后，價格高于4.49元/股，不同意方案的股東可以將股份全部賣出，無需行使現金選擇權。
套利模式一：
假設華北高速2017年6月28日復牌后，股價跌破4.49元/股，投資者可以買入華北高速，之后在股東大會上投反對票，并獲得現金選擇權，最后行使現金選擇權實現現金退出。
理論上，在股東大會召開之前，現金選擇權為華北高速提供了股價支撐，但這一假設情形也存在悖論，當價格跌破4.49元/股時，投資者紛紛買入股份，最后都在股東大會上投反對票，那么方案都無法通過，投資者還是無法獲得現金選擇權。根據要求，表決權贊同股東不得低于三分之二。
套利模式二：
根據轉股比例1:0.6956，存續公司上市后首日股價高于發行價8.18元/股，那么華北高速復牌后低于5.69元/股，投資者都可以在二級市場上買入股份，并參與換股，等到上市后，股價高于8.18元/股，投資者都可以賣出套利。
套利模式三：
招商公路吸收合并華北高速后，第一天上市不設漲跌幅限制，第一天的漲停幅度可以是44%，那么上市首日最高價格為：8.18*1.44=11.78元/股，對應換股比例，華北高速合理價格為5.69元/股~8.19元/股，那么只要華北高速復牌后價格低于8.19元 /股，投資者都可以進行買入，在上市首日漲停價11.78元賣出。這個套利存在一定條件限制，那便是招商公路上市第一天必須漲停，否則這個套利機會和收益將存在極大不確定性。(第一天的漲幅也可以是900%，此根據上市公告書確定）
華北高速當前情況（第一天最高漲幅未確定，以44%為例）
華北高速當前價格為10.71元/股，處于停牌狀態。
當前股價對應招商公路上市價格為：10.71/0.6956=15.40元/股
招商公路上市之后價格推導：8.18*1.44=11.78
11.78*1.1=12.96
12.96*1.1=14.26
14.26*1.1=15.68
即招商公路上市后，必須連續4個漲停，才會消化華北高速當前價格，若投資者認為招商公路上市后漲停板數高于4個，那么當前股價仍具備交易價值。
模式一、模式二套利投資要點：
1）二次現金選擇權（包括發行價下大筆資金承諾增持）非常重要，如果換股合并中有該條款，表明非上市公司有足夠的實力為換股保駕護航，可以放心持有股票到換股上市日，如果沒有二次現金選擇權，則要小心，最好換股前賣出，因為很可能開盤破發。
2）股東大會通過后，只要交易價格低于二次現金選擇權上浮10%的價格，都是買入的機會,因為既然合并方能保證不破發，上市當天價格至少會比換股價高一點，所以即使機會不好，虧損也很有限，可是一旦遇上炒作，就會有很高的漲幅。
3）持有到換股上市，通常利潤更好，因為大部分投資人有落袋為安的心理，不愿意等待，這也導致換股上市前很難有較好的機會減持，而換股當天有沖動資金入場，容易找到好的減持機會。
4）換股當天一定要賣出，套利就是套利，不能套成股東了。通常而言，如果集合競價漲幅很高，反而不著急全部賣出，因為此時換手率高，價格反而能上漲，如果集合競價漲幅很低，則不要猶豫全部賣出。
5）千萬不要用價值投資的理念分析換股當天的開盤價，按照價值投資法則，新股炒作都是泡沫，但確長期存在，換股套利就是套著二次現金選擇權的安全繩，享受泡沫沖天的快樂。
吸收合并的套利機會，首先體現在現金選擇權上。不過這一套利機會僅存在股東大會之前。老伯在上面也分析了，這一套利實際上不容易實現。
對于套利模式三，主要在于預測合并上市后的估值，以及市場對待吸收合并套利的情緒，如果華北高速能夠開個好頭，后續的吸收合并套利溢價可能更高。
此文供投資者提升自我，在將來再出現吸收合并個股時從容應對。
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