會計出表的判斷關系到發(fā)起人/原始權(quán)益人能否改善資產(chǎn)負債表上的償債指標以及能否減輕額度占用，也是其考慮自持次級證券比例的重要判斷依據(jù)。本文將詳細梳理資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的出表判斷邏輯和會計處理方法，簡要總結(jié)某些特殊結(jié)構(gòu)下信貸資產(chǎn)證券化和企業(yè)資產(chǎn)證券化等產(chǎn)品的會計出表判斷依據(jù)。
會計出表的判斷關系到發(fā)起人/原始權(quán)益人能否改善資產(chǎn)負債表上的償債指標以及能否減輕額度占用，也是其考慮自持次級證券比例的重要判斷依據(jù)。本文將詳細梳理資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的出表判斷邏輯和會計處理方法，簡要總結(jié)某些特殊結(jié)構(gòu)下信貸資產(chǎn)證券化和企業(yè)資產(chǎn)證券化等產(chǎn)品的會計出表判斷依據(jù)。
目前，資產(chǎn)證券化項目的出表結(jié)論主要分為三類，即終止確認、繼續(xù)涉入及繼續(xù)確認。主要依據(jù)的會計準則規(guī)定包括《企業(yè)會計準則第23號-金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》和《企業(yè)會計準則第33號-合并財務報表》，以及相關的應用指南、解釋和講解等。國際財務報告準則相關依據(jù)主要包括：由國際財務報告準則委員會頒布的《國際會計準則39號金融工具：確認與計量》和《國際財務報告準則10號合并財務報表》等。
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資產(chǎn)證券化產(chǎn)品出表意見的判定邏輯
總體而言，中國企業(yè)會計準則基本上與國際財務報告準則保持了一致。判斷出表思路主要包括以下幾個步驟：特殊目的載體是否需予以合并、確認基礎資產(chǎn)全部是否適用終止確認原則，收取基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流的合同權(quán)利是否終止、是否已經(jīng)轉(zhuǎn)讓了取得基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流的權(quán)利、過手測試、是否轉(zhuǎn)移或保留了幾乎所有的風險和報酬、是否對入池資產(chǎn)保留了控制，最終根據(jù)會計準則的各項條款綜合判定會計出表的相關結(jié)論。具體判定邏輯與流程詳見下圖：
1、判斷是否合并，即受讓資產(chǎn)的特殊目的載體（專項計劃/信托）是否納入會計報表體系內(nèi)
根據(jù)《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》第七條“合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定”，需要判斷發(fā)起機構(gòu)/原始權(quán)益人對特殊目的載體是否有控制，形成控制則合并，未形成控制則不合并。需要注意的不論是否合并，都不能直接得到是否出表的結(jié)論，仍需分別在兩種情形下進一步通過過手測試或風險報酬轉(zhuǎn)移測試來最終判斷是否出表。
當且僅當投資者滿足以下條件時，發(fā)起機構(gòu)/原始權(quán)益人對特殊目的載體有控制：
a、是否有主導被投資人的權(quán)利；
b、是否通過被投資人的涉入面臨可變回報的敞口或取得可變回報的權(quán)利；
c、是否具備利用對被投資人的權(quán)利影響回報金額和能力；
國內(nèi)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的資產(chǎn)服務機構(gòu)一般由發(fā)起人擔任，如果發(fā)起能夠主導對信托/資產(chǎn)支持專項計劃回報產(chǎn)生重大影響的活動，特別是監(jiān)督基礎資產(chǎn)償付，并在借款人逾期未付時采取必要的催收或處置措施，即認為主導信托財產(chǎn)的權(quán)利，而有的會計師事務所則認為轉(zhuǎn)出方如未提供財務擔保或者回購承諾差額補足，則認為轉(zhuǎn)入方擁有控制權(quán)。下一步主要看發(fā)起機構(gòu)/原始權(quán)益人是否控制證券持有大會的表決安排，是否具有從資產(chǎn)證券化產(chǎn)品中獲得可變回報的能力，例如發(fā)起人認購了全部次級份額，或者發(fā)起機構(gòu)/原始權(quán)益人作為資產(chǎn)服務機構(gòu)收取浮動資產(chǎn)服務報酬等，都屬于發(fā)起機構(gòu)/原始權(quán)益人使用其權(quán)利獲得可變回報的能力很強的情形，則應視為仍在合并范圍內(nèi)。
2、過手測試，即判斷基礎資產(chǎn)是否發(fā)生轉(zhuǎn)移
金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，是指發(fā)起機構(gòu)/原始權(quán)益人將金融資產(chǎn)（或其現(xiàn)金流量）讓與或交付給該金融資產(chǎn)發(fā)行方之外的另一方（轉(zhuǎn)入方）。根據(jù)《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》，判定金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的相關條款和情形如下：
如果第一步是否合并的判定結(jié)果是不合并，一般依據(jù)律所出具的《法律意見書》判定基礎資產(chǎn)合法轉(zhuǎn)讓后，基礎資產(chǎn)對應的全部權(quán)利及相關權(quán)益的歸屬發(fā)生了改變，因此需滿足判定資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的條款：
a、發(fā)起機構(gòu)/原始權(quán)益人將收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的合同權(quán)利轉(zhuǎn)移給其他方
基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流的合同權(quán)利轉(zhuǎn)移給資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，則可直接進行下一個步驟風險報酬轉(zhuǎn)移測試來進一步判斷出表結(jié)論。
如果第一步是否合并的判定結(jié)果是合并，則本處分析金融資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，是以發(fā)起機構(gòu)/原始權(quán)益人連同其合并的資產(chǎn)證券化特殊目的載體整體作為轉(zhuǎn)出方，資產(chǎn)支持證券持有人作為轉(zhuǎn)入方，基礎資產(chǎn)作為被轉(zhuǎn)移的金融資產(chǎn)。應將發(fā)起機構(gòu)/原始權(quán)益人和資產(chǎn)證券化產(chǎn)品看做同一合并范圍內(nèi)主體，因此依舊保留了收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的合同權(quán)利，不滿足條款a，應結(jié)合條款b項下金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的3個條件，來綜合判定是否“承擔了將收取的該現(xiàn)金流量支付給一個或多個最終收款方的合同義務”。具體條款如下：
b、發(fā)起機構(gòu)/原始權(quán)益人保留了收取金融資產(chǎn)現(xiàn)金流量的合同權(quán)利，但承擔了將收取的該現(xiàn)金流量支付給一個或多個最終收款方的合同義務，且同時滿足下列條件：
i. 發(fā)起機構(gòu)/原始權(quán)益人只有從該金融資產(chǎn)收到對等的現(xiàn)金流量時，才有義務將其支付給最終收款方。發(fā)起機構(gòu)/原始權(quán)益人提供短期墊付款，但有權(quán)全額收回該墊付款并按照市場利率計收利息的，視同滿足本條件；
ii. 轉(zhuǎn)讓合同規(guī)定禁止發(fā)起機構(gòu)/原始權(quán)益人出售或抵押該金融資產(chǎn)，但發(fā)起機構(gòu)/原始權(quán)益人可以將其作為向最終收款方支付現(xiàn)金流量義務的保證；
iii. 發(fā)起機構(gòu)/原始權(quán)益人有義務將代表最終收款方收取的所有現(xiàn)金流量及時劃轉(zhuǎn)給最終收款方，且無重大延誤。發(fā)起機構(gòu)/原始權(quán)益人無權(quán)將該現(xiàn)金流量進行再投資， 但在收款日和最終收款方要求的劃轉(zhuǎn)日之間的短暫結(jié)算期內(nèi)，將所收到的現(xiàn)金流量進行現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物投資，并且按照合同約定將此類投資的收益支付給最終收款方的，視同滿足本條件。
結(jié)合上述條款，在產(chǎn)品設計中要額外關注收款賬戶中的資金混同風險防范以及現(xiàn)金流歸集及兌付頻率的匹配。如資金混同風險較大、現(xiàn)金流歸集及兌付頻率差異較大，則不滿足ii或iii條，不能通過“過手測試”，將導致繼續(xù)確認金融資產(chǎn)。
3、風險報酬轉(zhuǎn)移測試，即在通過“過手測試”的情形下，須進一步判斷企業(yè)是否轉(zhuǎn)移了資產(chǎn)所有權(quán)上的風險和報酬。
風險報酬轉(zhuǎn)移測試的核心結(jié)論是看風險和報酬轉(zhuǎn)移比例是否達到了可出表的臨界值。
發(fā)起機構(gòu)/原始權(quán)益人承擔的金融資產(chǎn)未來凈現(xiàn)金流量現(xiàn)值變動的風險相對于金融資產(chǎn)的未來凈現(xiàn)金流量現(xiàn)值的全部變動風險不再顯著的，表明該發(fā)起機構(gòu)/原始權(quán)益人已經(jīng)轉(zhuǎn)移了金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有風險和報酬。風險報酬轉(zhuǎn)移比例的計算方式常以資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓前后在不同壓力測試場景下，基于各場景可能發(fā)生的概率分別擬合出發(fā)起機構(gòu)/原始權(quán)益人可獲得資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓前后現(xiàn)金流的標準差，并以“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后現(xiàn)金流標準差/資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓前現(xiàn)金流標準差”作為衡量風險轉(zhuǎn)移的參考比例。
除了風險轉(zhuǎn)移比例達到要求以外，還需要考慮發(fā)起機構(gòu)/原始權(quán)益人報酬自留比例，即在不同壓力測試場景下資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后發(fā)起機構(gòu)/原始權(quán)益人可獲得的收益占資產(chǎn)可產(chǎn)生收益總額的比值的期望值。
會計師事務所根據(jù)這兩個比值是否滿足判定要求，得出完全轉(zhuǎn)移（即完全出表）、完全保留（即完全不出表）、介于完全轉(zhuǎn)移和完全保留之間的結(jié)論。一般完全轉(zhuǎn)移要求風險轉(zhuǎn)移比例達到90%（具體以會計師事務所實際要求為準）以上。
在實際操作中，如風險報酬轉(zhuǎn)移測試的結(jié)果介于完全轉(zhuǎn)移和完全保留之間，這就需要繼續(xù)判斷發(fā)起機構(gòu)/原始權(quán)益人對資產(chǎn)的控制權(quán)利是否實質(zhì)發(fā)生轉(zhuǎn)移。所謂控制的權(quán)利根據(jù)《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》第九條，主要看發(fā)起機構(gòu)/原始權(quán)益人對資產(chǎn)受讓方單方面自由轉(zhuǎn)移、處置或整體出售資產(chǎn)給不相關第三方是否有額外的限制能力，受讓方可以自由操作的，則發(fā)起機構(gòu)/原始權(quán)益人的控制力弱。如判定發(fā)起機構(gòu)/原始權(quán)益人對金融資產(chǎn)保留了控制，則按照繼續(xù)涉入被轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)的程度繼續(xù)確認被轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)，如判定沒有保留控制權(quán)，則終止確認金融資產(chǎn)。
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循環(huán)購買資產(chǎn)證券化交易出表判斷邏輯
對于循環(huán)購買的資產(chǎn)證券化交易，特定的交易結(jié)構(gòu)設置有助于緩釋過手測試和風險報酬轉(zhuǎn)移測試環(huán)節(jié)判斷的相關障礙。
在過手測試環(huán)節(jié)，滿足過手測試的條件是發(fā)起人有義務將收取的現(xiàn)金流量及時支付給最終收款方，且不進行再投資，也不發(fā)生重大延誤。在交易結(jié)構(gòu)設置上，發(fā)起機構(gòu)/原始權(quán)益人將基礎資產(chǎn)回收款的再投資選擇權(quán)通過資產(chǎn)購買協(xié)議或信托合同授予資產(chǎn)買入方（特殊目的載體），發(fā)起機構(gòu)/原始權(quán)益人僅是通過其數(shù)據(jù)庫向資產(chǎn)買入方提供可供持續(xù)購買的資產(chǎn)的備選清單，是否購買資產(chǎn)由資產(chǎn)買入方?jīng)Q定。這一交易條件的設置，使得資產(chǎn)的買方取得了再投資的決定權(quán)，相當于發(fā)起機構(gòu)/原始權(quán)益人放了“再投資”的權(quán)利。另外，設置“提前攤還事件”，當出現(xiàn)在不超過一個季度的收款期間內(nèi)未購買任何資產(chǎn)時，則進入本金攤還期，對投資者進行本金加速償付，從而滿足不發(fā)生“重大延誤”的過手測試要求。
設置專項資金托管賬戶、進行證券化資產(chǎn)的單獨標識，可一定程度上緩釋資金混同風險，實現(xiàn)資產(chǎn)風險和報酬的轉(zhuǎn)移。發(fā)起機構(gòu)/資產(chǎn)服務機構(gòu)可在存續(xù)期內(nèi)，將資產(chǎn)池回收款定期轉(zhuǎn)付至專項托管賬戶，而持續(xù)購買資產(chǎn)的價款由資產(chǎn)購買方確定合格資產(chǎn)購買資產(chǎn)清單和購買金額后，另行單獨劃款支付給資產(chǎn)服務機構(gòu)，即在持續(xù)購買之前基礎資產(chǎn)回收款由資金保管機構(gòu)獨立保管。同時，初始購買和持續(xù)購買形成的資產(chǎn)均由資產(chǎn)服務機構(gòu)進行系統(tǒng)標識進行獨立管理，進一步規(guī)避混同風險。以上緩釋措施，在一定程度上減弱了發(fā)起人/資產(chǎn)服務機構(gòu)對于循環(huán)購買資產(chǎn)的實際控制能力，最終實現(xiàn)了基礎資產(chǎn)風險和報酬的轉(zhuǎn)移。
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ABS產(chǎn)品出表判定后的會計處理方法
不同的會計結(jié)論對應的會計處理方式具體如下：
完全不能繼續(xù)涉入，發(fā)起機構(gòu)并未實現(xiàn)出表，相當于一筆外部融資。風險和報酬轉(zhuǎn)移程度在10%以下。通常，發(fā)起機構(gòu)需將信托合并，募集資金記為現(xiàn)金資產(chǎn)，應歸還投資者的未償本金體現(xiàn)為負債。
繼續(xù)涉入，風險和報酬轉(zhuǎn)移程度在10%-90%之間，目前通常的做法是，發(fā)起機構(gòu)在基礎資產(chǎn)完全出表和現(xiàn)金資產(chǎn)增加的同時，會計處理中應當按照其繼續(xù)涉入所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)的程度同時確認“繼續(xù)涉入資產(chǎn)”及“繼續(xù)涉入負債”。繼續(xù)涉入所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)的程度，是指該金融資產(chǎn)價值變動使發(fā)起機構(gòu)/原始權(quán)益人面臨的風險水平。繼續(xù)涉入資產(chǎn)值是最大可能損失的金額，計入以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)科目。
終止確認，風險和報酬轉(zhuǎn)移程度在90%以上，對于發(fā)起機構(gòu)而言，終止確認即認定發(fā)起機構(gòu)在證券化后，不再承擔任何收益和風險，會計師認定發(fā)起機構(gòu)已經(jīng)與證券化部分的資產(chǎn)完成終止確認，發(fā)起機構(gòu)通常不需要對信托進行合并。
